===== Page 1/8 ===== 文化产品合作协议 甲方：杭州元浪文化科技有限公司 住所地：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号3幢206室 法定代表人：方波 联系人：杨杭婷 联系电话：13750851901 乙方：杭州万物有灵文化科技有限公司 住所地：浙江省杭州市西湖区西斗门路20号第四层4532室 法定代表人：钱丽云 联系人：朱潇潇 联系电话：13735574610 邮箱：muyu@yuanlang-culture.com 一、前言 根据《中华人民共和国民法典》及相关法律之规定，甲乙双方经过友好协商， 本着平等互利，诚实信用的原则，就合作开发文创衍生品（简称文创产品或产品）， 签订本协议，以资共同遵守。 二、合作模式 1、甲方负责提供文创产品开发设计所需要的中国国家博物馆馆藏图片（含图片 提取）素材，乙方负责根据甲方提供的设计需求、素材及要求，完成文创产品开发、 设计、宜传、生产制作、运输等相关事项及承担上述费用。双方按照约定的方式进 行结算。未经甲方书面同意，乙方不得向第三方销售、赠送合作产品。 1 有的 3301 1001000022 100 1 ===== Page 2/8 ===== 2、合作产品名称：见《采购订单》及《发货单》。 三、产品要求及权利保证 乙方提供的文创衍生产品应满足以下要求： 1、乙方保证对该产品拥有完全的所有权和处分权，该产品米设定抵押，不存在 他人可以对该产品主张权利的情形。 2、乙方保证产品为法律、政治要求、公序良俗允许生产、流通、买卖的产品， 产品质量（包括内部产品本件、附件、包装、说明及宣传资料等）须符合国家各类 法律、标准、行业标准和各项技术性能指标及甲方的要求，且不存在任何方面的权 利瑕疵，并应附带合格证、资质证书、鉴定证书等相关质量认证证明。乙方保证为 甲方设计开发、制作生产的所有产品所使用的商品条形码合法合规。乙方提供上述 商品条码授权给甲方在其所有经营渠道销售使用，并由乙方对此承担法律责任，与 甲方无关。乙方负责其商品售后服务，解决消费者问题。 如乙方违反该约定则视为乙方严重违约，甲方有权解除本合同，乙方应当对此 承担全部法律责任，由此给甲方造成损失（包括但不限于向第三方赔偿、调查取证 费用、诉讼费用、律师代理费用、公证费用、行政机关处罚、甲方确定的名誉损失 费等），乙方应当全额赔偿。若同时给甲方带来不良影响和负面社会與论（包括但 不限于甲方被投诉，被起诉，不良评价等情况）时，甲方有权在追究乙方责任及要 求赔偿损失的同时，要求乙方按照甲方要求采取一切办法最大限度消除对甲方的不 良影响并赔偿相应的名誉损失费100万元整。 3、乙方保证产品（包括内部产品本件、附件、包装、说明及宣传资料等）不存 在任何侵犯他人知识产权（包括专利权、商标专用权、著作权等）、商业秘密或其 他合法权益的情形，并保证涉及他人权利事项已得到法律准许或权利人许可。乙方 同时保证以合同形式严格要求与其合作的各方及下线单位“未经国博（北京）文化 产业发展有限公司书面同意不得以任何方式在任何情况下使用解释国博（北京）文 化产业发展有限公司、中国国家博物馆、国博衍艺等词汇、品牌、内涵及合作中所 涉及的元素和产品；不得自称与国博（北京）文化产业发展有限公司、中国国家博 物馆、国博衍艺有合作关系等。” 2 2 ===== Page 3/8 ===== 如乙方违反该约定则视为乙方严重违约，甲方有权解除本合同，乙方应当对此 承担全部法律责任，由此给甲方造成损失（包括但不限于向第三方赔偿、调查取证 费用、诉讼费用、律师代理费用、公证费用、行政机关处罚、甲方确定的名誉损失 费等），乙方应当全额赔偿。若同时给甲方带来不良影响和负面社会舆论（包括但 不限于甲方被投诉，被起诉，不良评价等情况）时，甲方有权在追究乙方责任及要 求赔偿损失的同时，要求乙方按照甲方要求采取一切办法最大限度消除对甲方的不 良影响并赔偿相应的名誉损失费100万元整。 4、该产品具备独立包装，包装除须符合本协议第三条第1、2、3款约定外还须 符合产品特性，方便保管和携带。 5、乙方未经甲方书面同意私自销售、赠送合作产品的视乙方严重违约，甲方 有权解除本合同，乙方应当对此承担全部法律责任，由此给甲方造成损失（包括但 不限于向第三方赔偿、调查取证费用、诉讼费用、律师代理费用、公证费用、行政 机关处罚、甲方确定的名誉损失费等），乙方应当全额赔偿。若同时给甲方带来不 良影响和负面社会舆论（包括但不限于甲方被投诉，被起诉，不良评价等情况）时， 甲方有权在追究乙方责任及要求赔偿损失的同时，要求乙方按照甲方要求采取一切 办法最大限度消除对甲方的不良影响。乙方应当按照销售金额乘以销售（赠送）数 量所得金额2倍的标准向甲方支付著作权使用费。 四、知识产权归属 1、甲方或/和中国国家博物馆所有的用于协议所涉文创产品开发的包括但不限 于各类文物基础素材、图片、标识的全部知识产权归甲方和中国国家博物馆所有。 2、合作过程中受甲方委托/要求由乙方设计开发而新产生的图形、图库、半成 品、成品产品等的知识产权（包括但不限于对文物基础素材进行的风格化设计、产 品应用设计、设计图稿、设计过程稿、产品等）归甲方或国博所有。合作期届满或 合同解除、终止之日起，上述知识产权仍归甲方或国博所有。乙方有义务协助甲方 办理相关权利的登记或转让手续。 3、乙方保证并承诺，其为履行本合同而提供或交付的全部产品、设计、资料及 任何成果，均未侵犯、且不会侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于著作权、 3 3 ===== Page 4/8 ===== 商标权、专利权、商业秘密）或其他任何合法权益。乙方是交付物的合法权利人， 或已获得一切必要的授权，并保证甲方及国博销售的交付物不会招致任何第三方的 权利主张。 五、产品生产 1、甲乙双方根据市场情况协商生产数量。 2、产品上架销售前，甲方需提前5天通知乙方供货单据上应列出产品名称、数 量、价格，以便乙方备货。乙方如因峡货等特殊情况无法在指定时间供货，应及时 通知甲方，双方重新协商供货数量及时间。 3、乙方给甲方供货的产品清单以及价格详见附件一采购订单 4、特殊材质的产品，乙方须提供政府指定机构出具的材质鉴定证书。 5、乙方有义务协助甲方对其销售人员销售乙方产品进行相关培训。 六、验货及退换货 乙方产品货物到达后，以验收的合格数量为准。对于当场表面验货无法发现的 质量问题，收货及出售后发现货物本身质量问题时，乙方应及时予以调换。验收货 物合格仍不能免除乙方的产品货物质量保证责任。 七、销售与结算 1、甲方根据市场销售情况随时提出产品销售建议，乙方按照甲方建议调换产品。 2、甲方根据市场情况建议乙方制定合理的产品销售价格、促销及折扣计划。 3、乙方承担协议期间产品的售后服务与争议解决工作。 4、双方的结算方式为：双方根据销售情况进行不定期对账结算。双方相关人员 对账后确认的送货验收清单（注明实际收货数量）、销售清单、退换货明细单等均 作为结算之凭证。但甲方的签收不视对产品内部质量的必然认可。每笔具体结算 方式，以甲方在收到国博方（即甲方客户，下同）对应批次产品的结算款项及乙方 出具的合格发票后［30］日内，向乙方支付该批次产品的货款。如国博方未如约文付， 甲方应当积极协调催款。 4 4 ===== Page 5/8 ===== 5、销售过程中的产品损耗（破损、丢失）内由乙方负责。 6、协议到期后如双方不再续签或乙方违约导致协议解除，乙方应在协议到期后 10日内或收到甲方解除协议通知之日起10日内到甲方处收回剩余未售出产品，乙方 负责该产品运输并承担运费。乙方逾期不收，视为放弃对甲方未售出的乙方产品的 所有权。 7、任何情形下，乙方要求甲方支付货款前，必须以完全展行本合同项下该批次 产品的全部义务，且不存在任何争议或潜在索赔为前提。 八、税责 除另有约定外，乙方承担依法应负的税务责任。 九、运输及风险 1、乙方负责根据甲方订单要求将货品安全送至指定地点。本产品有关的所有 遗失、破损等意外风险、运输及费用均由乙方负担。 2、产品未售出前，其所有权归乙方所有。本协议期满若未续约或乙方违约导 致协议解除，甲方应和国博协调沟通将未售出的所有产品，连同包装及其他配件或 附件一并返还予乙方，同时未售出产品遗失破损风险由乙方承担。 十、产品质量 乙方保证其产品质量符合国家相关标准和要求，因产品质量产生的一切问题由 乙方负责解决。如终端消费者提出投诉或索赔，乙方应在甲方通知后［24］小时内响 应，并负责解决直至问题关闭。 十一、产品市场责任及维护 1、乙方提供的产品，甲方均视为其拥有完整权利（包括但不限于相关知识产 权、所有权等各种权利）。如产品出现侵权事件，经法院裁定或判决确定导致甲方 无法继续销售产品的，甲方有权单方解除本协议，乙方承担所有法律责任、经济责 任以及赔偿甲方因此遭受的一切损失（包括但不限于向第三方赔偿、调 取证费用、 5 ===== Page 6/8 ===== 诉讼费用、律师代理费用、公证费用、行政机关处罚、甲方确定的名誉损失费等）。 若同时给甲方带来不良影响和负面社会舆论（包括但不限于甲方被投诉，被起诉， 不良评价等情况）时，甲方有权在追究乙方责任及要求赔偿损失的同时，要求乙方 按照甲方要求采取一切办法最大限度消除对甲方的不良影响并赔偿名誉损失费100 万元整。 十二、保密 甲乙双方对自另一方获取的商业秘密及本协议内容严格保密，除依法律规定外， 在事先未取得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方泄露。甲方使用乙方商 标或者企业资料的行为仅限于本协议之目的，并应当确保乙方利益。甲方无权将乙 方商标或与该商标有关的权利等转让给或者许可任何第三方使用。 十三、不可抗力 1、不可抗力事件：因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天 灾、洪水、地震、𤼎疫、战争和军事行动、恐怖袭击、蓄意的破坏活动、政府行为 等（以下简称“不可抗力事件”），任何导致一方在本协议项下的义务无法履行或无 法按时履行，则不应视为违约，该方也无需对此承担任何违约责任。然而，不可抗 力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等。 2、不可抗力事件的通知：在发生本协议第十二条第一款所规定的不可抗力事件 后，受到影响的协议一方应立即将不可抗力事件及其可能受影响的程度通知另一方， 并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。如果发 生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合 理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。因不可抗力导致协议全部无法正常履行 时，本协议自动中止，待该不可抗力结束后，本协议是否恢复履行，如何恢复履行， 由当事双方协商确定。 十四、协议终止 1、出现以下情况，本协议即告终止： 6 6 ===== Page 7/8 ===== （1）任何一方出现严重违约行为，且给对方造成重大损失，以至于协议无法继续 执行。 （2）任何一方根据协议约定行使协议解除权，导致协议终止。 （3） 任何一方陷入破产、企业解散等困境。 （4）甲方与国博方就本项目相关合作终止。 2、协议终止并不影响任何一方继续履行其尚未履行完毕的协议项下的义务， 直至履行完毕为止。 十五、违约 1、乙方违反协议约定行为给甲方造成经济损失的，应承担赔偿责任。 2、乙方未按双方约定期限供货，甲方有权解除本协议，因乙方逾期供货导致第 三方向甲方索赔的，则所涉全部赔偿款项由乙方承担。 3、本协议约定的其他违约责任。本合同损失赔偿范围包括直接经济损失、第三 方违约金、赔偿金，及律师费、诉讼费、鉴定费、公证费等维权所支出的合理费用。 十六、争议解决 因履行协议发生的争议，经协商不成时，任何一方就争议应向甲方所在地有管 辖权的人民法院提起诉讼。 十七、协议期限 本协议合作期限2年，自签订之日至2027年12月31日内有效。 十八、其他 任何通知应当按照本协议载明的联系人的联系方式、联系地址发出并送达。任 何一方联系人或联系方式、联系地址等信息发生变更时，应当及时书面通知对方， 否则应当承担相应的法律后果。 十九、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方签字或盖章之日起生效。 以下无正文，为签字页 7 7 ===== Page 8/8 ===== （本行以下无正文） 90。 甲方 母州元退文化科技有限公司 法定代婆人或授权代奏： 签约煎72 乙方：杭州万物有灵文化科找有限公司 法定代表熟或授杈 签约日：