===== Page 1/15 ===== 合同廉政责任书 甲方：杭州良渚玉文化创意产业有限公司 乙方：杭州云汉寻真文化创意有限公司 为做好廉政工作，经双方协商，就《品牌授权代理协议》 合同履约订立以下廉政责任： 第一条 甲乙双方的权利和义务 （一）严格遵守党和国家有关法律法规的有关规定。 （二）双方的业务活动坚持公开、公正、诚信、透明的原则 （除法律认定的商业秘密和合同文件另有规定之外），不得损害 国家和集体利益，违反甲方管理规章制度。 （三）发现对方在业务活动中有违反廉政规定的行为，有及 时提醒对方纠正的权利和义务。 第二条 甲方义务 （一）甲方及其工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价 证券和贵重物品，不得在乙方报销任何应由甲方或个人支付的费 用等。 （二）甲方工作人员不得参加乙方安排的超标准宴请和娱乐 活动，不得接受乙方提供的通讯工具、交通工具和高档办公用品 等。 （三）甲方及其工作人员不得要求或者接受乙方为其住房装 修、婚丧嫁娶活动、配偶子女的工作安排以及出国出境、旅游等 提供方便等。 （四）甲方及其工作人员不得违反其他规章制度、法律法规 的相关廉洁规定。 第三条 乙方义务 （一）乙方不得以任何理由向甲方及其工作人员行贿或馈赠 礼金，有价证券、贵重礼品。 （二）乙方不得以任何名义为甲方及其工作人员报销应由甲 方单位或个人支付的任何费用。 （三）乙方不得以任何理由安排甲方工作人员参加超标准宴 1 ===== Page 2/15 ===== 品牌授权代理协议 协议编号：【 】 甲方（授权方/方）：杭州良诸玉文化创意产业有限公司 统一社会信用代码：9133011056608539X9 联系地址：杭州市余杭区良渚街道良博路249号 联系人：申玲玲 联系电话：0571-85502328 联系邮箱： 乙方（被授权方/代理方）：杭州云汉寻真文化创意有限公司 统一社会信用代码：91330113MAELYCR1X9 联系地址：余杭区仓前街道余杭塘路2853号宝晋未来商业中心2幢701-703室 联系人：蒋家宁 联系电话：18641859558 联系邮箱：jiangjianing@yuanlang-culture.com 甲、乙双方本着平等互利、诚实信用、优势互补的原则，依据《中华人民共和 国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方授权乙方其 IP提供品牌授权代理 服务事宜，经友好协商，达成如下协议，双方共同遵照执行. 一、代理总则 1.1 甲方是经良渚博物院合法独家授权，享有“良渚文化 LIANGZHU CULTURE”及“良渚博物院”系列注册商标、品牌及馆藏资源著作权的合法使 用权并享有转授权的国有全资公司，现授权乙方在本协议约定的期限、区域及 范围内，为合作IP 提供品牌授权代理相关服务（以下简称“品牌授权代理服 务”，具体内容见本协议第三条）；乙方有权在甲方授权范围内，与符合要求 的合作商签署合作IP相关合作协议时优先甲方为签约和收款主体，特殊情况一 案一议，甲方对此予以认可并承担相应的知识产权授权责任，合作商应按乙方 与其签署的协议全面履行义务。 1.2 乙方在与潜在合作商开展磋商后、正式签署合作协议前，应将合作商基本 信息、合作意向方案、意向收益方案等核心事项提交甲方书面报备并取得甲方 第1页共14页 公 2 ===== Page 3/15 ===== 书面确认（含邮件确认）． 1.3乙方与合作商签署正式合作协议后，应在【5】个工作日内向甲方进行书面 报备，报备内容包括但不限于合作商名称、合作协议完整文本、合作内容、合 作期限、授权方式、收益方案、合作商资质文件等. 1.4本协议项下就乙方书面报备的具体项目，甲方授予乙方该项目的独家代理及 签约权，甲方不得就同一项目与其他第三方代理机构或合作商进行任何形式的 洽谈、合作。 二、代理期限、区域及品类 2.1 代理期限：本协议合作期限自【2026】年【5】月【9】日起至 【2029】年【12】月【31】日止。协议期满前【30】日，乙方可向甲方提出 续约申请，经双方协商一致的，另行签署书面续约协议；未达成续约的，本协 议期满后自动终止。 2.2 代理区域：注册商标 IP：中国大陆范围内（不包括港澳台）、著作权 IP： 全球范围. 2.3 代理品类：注册商标 IP：以注册商标核定的品类为准；著作权 IP：全品 类，即合作IP 可授权应用于所有商品类别、服务类别及商业活动场景，无品类 限制. 2.4 可否转授权：不可转授权，即：未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项 下部分或全部代理权限以任何方式转授权任何第三方使用. 2.5 本协议终止后，乙方不得再开发新的合作IP 授权项目；已签署正式合作协 议的具体项目，其协议效力不受本协议终止影响，乙方仍可按本协议约定收取 代理收益，甲方仍应按约定履行知识产权授权及品牌规范相关义务。 三，代理服务范围 乙方在本协议约定范围内，为甲方提供的品牌授权代理服务包括但不限于以下 内容，所有服务均需符合甲方的品牌规范及合作IP的知识产权要求： 3.1 品牌授权代理服务：乙方在代理期限内，为甲方寻找符合甲方要求的合作 商，开展合作IP的品牌授权洽谈，与合作商签署合作协议，签署后按本协议约 定向甲方完成报备；授权方式包括但不限于商品授权、促销授权、主题类授 第2页共14页 3 ===== Page 4/15 ===== 权、服务授权、数字藏品发行、品牌联名等各类合法合规的授权形式。 3.2衍生产品代理服务：为具体项目提供配套的衍生商业服务，包括但不限于 互联网产品内 IP植人、线下/线上活动/赛事卫P赞助、IP联合推广、卫主题活动 宣传策划、IP展览展会策划执行等. 3.3项目履约服务：乙方负责具体项目合作协议的履约跟进，监督合作商按协 议约定使用合作 IP，配合甲方完成合作IP使用合规性、品牌规范的监修，处理 项目履约过程中的日常沟通及问题协调. 3.4其他合作服务：经甲乙双方书面协商一致的，与合作IP品牌授权、商业运 营相关的其他服务事项. 四、双方核心权利与义务 4.1 甲方的权利与义务 4.1.1 甲方应向乙方提供合作IP 的完整知识产权证明文件、IP 基础素材（包括 但不限于图案、文字、音视频、设计稿等）及品牌规范文件，保证合作 IP的知 识产权无任何权属、权利瑕疵，不存在第三方主张权利的情形；若因 1P权属问 题引发第三方投诉、诉讼、索赔的，由甲方承担全部法律责任及经济损失，赔 偿乙方因此遭受的全部损失。 4.1.2 乙方就意向合作商/意向项目通过邮件向甲方报备后，甲方应给予乙方【3 个月】的项目保护期；保护期内，甲方不得就该品牌/项目与其他第三方代理机 构或合作商进行任何形式的洽谈、接触，乙方拥有该品牌/项目的独家开发及洽 谈权；若乙方在保护期内取得实质性进展（指进人合作方案细节沟通阶段）， 双方可协商延长项目保护期。 4.1.3 报备冲突解决机制：如在意向合作商/意向项目报备时，如果遇到多家代 理相近时间报备的情况，则以项目报备时提供合作信息的完整程度，由甲方综 合评估后给到指定代理保护期. 4.1.4 甲方有权要求乙方定期汇报代理服务进展，包括但不限于品牌报备情况、 项目洽谈进度、已签署项目的履行情况、合作商 IP使用情况等，乙方应按甲方 要求提供相关项目资料及数据。 4.1.5乙方完成项目报备后，甲方应在收到乙方书面要求后【3】个工作日内， 向乙方出具《品牌合作授权书》（附件二），以便乙方向合作商出示，证明乙 第3页共14页 4 ===== Page 5/15 ===== 方的合法代理及签约权限. 4.1.6甲方应对合作过程中获取的乙方商业秘密、合作商信息、项目洽谈资料、 合作协议条款、收益数据等未公开信息予以严格保密，不得向任何第三方泄 露 4.1.7甲方应配合乙方开展具体项目履约工作，按乙方及合作商要求，及时完成 合作 IP使用合规性、品牌规范的监修，出具相关确认. 4.2 乙方的权利与义务 4.2.1乙方有权按照本协议约定开展合作 IP 的品牌授权代理服务，与合作商洽 谈及签署具体项目合作协议，乙方应按约定在项目沟通初期即向甲方报备，在 得到甲方认可后与合作商开展签约等事宜；乙方有权要求甲方提供合作IP的相 关素材、证明文件及《授权许可书》；有权按照约定收取代理收益. 4.2.2 乙方应组建专业的代理服务团队，对拟合作的合作商进行资信、实力、品 牌匹配度、履约能力等全面考察，确保合作商符合本协议约定. 4.2.3 乙方应严格遵守甲方的品牌规范及合作IP 的知识产权要求，维护合作IP 的品牌形象及商业信誉；乙方与合作商签署的合作协议中，必须明确约定合作 商对合作 P的使用范围、方式、期限，以及侵权违约责任、履约标准、争议解 决方式等核心条款. 4.2.4乙方应负责具体项目合作协议的履约管理，全程监督合作商按协议约定履 行义务，发现合作商违规使用IP、违反合作协议约定（包括但不限于未按约定 付款、超范围使用IP、损害IP 品牌形象等）的，应及时制止并要求整改，同时 将情况书面告知甲方；若合作商严重违约，乙方应按协议约定及时追究其违约 责任，维护甲方及乙方的合法权益。 4.2.5乙方应按本协议约定，及时与甲方结算具体项目收益，向甲方支付甲方应 得的收益款项，并向甲方提供合作商付款免证、项目收益明细等相关资料. 4.2.6 乙方应对合作过程中获取的甲方商业秘密、合作 IP 核心素材、知识产权 证明文件、品牌规范等未公开信息予以严格保密，不得向任何第三方泄露，不 得擅自使用合作 IP 进行本协议约定外的商业活动. 4.2.7未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的代理权利、义务及具体项目 的签约权转让给任何第三方. 第4页共14页 5 ===== Page 6/15 ===== 五、代理收益及结算方式 5.1 收益分配比例 就乙方开发并与合作商正式签署合作协议，按约定向甲方报备的具体项目，该 项目乙方实际收到的合作商支付的授权权利金按具体项目收益结算单协议比例 分配. 5.2 保底收益约定 乙方承诺，就每个具体项目，确保甲方获得的保底收益不低于人民币【15】 万元（含税）/四个月，不低于30万元（含税）/每年（含税）；若单个具体项 目甲方实际收益未达到该保底金额，在每四个月和每年度最终结算时，将差额 部分一次性补足给甲方。 5.3 结算方式 5.3.1本协议项下的代理收益按具体项目独立结算，结算周期与乙方和合作商签 署的具体项目合作协议约定的付款周期一致. 5.3.2 任何一方在收到合作商支付的该项目每一笔款项后【5】个工作日内，应 与另一方完成该笔款项的收益对账，向另一方出具《项目收益结算单》（附件 三），并附合作商付款凭证、税费扣除凭证等相关证明材料。 5.3.3 收款方应在收到《项目收益结算单》后【5】个工作日内进行审核，若无 异议，应向另一方开具合法有效的等额增值税专用发票，双方约定的收益分成 为含税价；若有异议，应书面提出并附相关依据，双方在【3】个工作日内协商 核对解决. 5.3.4一方在收到另一方开具的发票后【3】个工作日内，将另一方应得的收益 款项支付至指定的银行账户，双方账户信息如下： 甲方信息： 开户行：【中国建设银行杭州勾庄支行】 账户名称：【杭州良渚玉文化创意产业有限公司】 银行账号：【33050161749100000702】 乙方信息： 开户行：【招商银行股份有限公司杭州未来科技支行】 账户名称：【杭州云汉寻真文化创意有限公司】 银行账号：【571923202210001】 第5页共14页 6 ===== Page 7/15 ===== 5.3.5 双方开票信息如下： 甲方信息： 名称：【杭州良渚玉文化创意产业有限公司】 纳税人识别号：【9133011056608539X9】 地址：【杭州市余杭区良渚街道良博路249号】 电话：【0571-85502328】 开户行：【中国建设银行杭州勾庄支行】 银行账号：【33050161749100000702】 乙方信息 名称：【杭州云汉寻真文化创意有限公司 】 纳税人识别号：【91330113MAELYCR1X9】 地址：【浙江省杭州市余杭区仓前街道宝晋未来商业中心2幢7层705-2室】 电话：【18641859558 】 开户行：【招商银行股份有限公司杭州未来科技支行】 银行账号：【 571923202210001 】 六、知识产权约定． 6.1 甲方对合作IP 享有全部的合法的知识产权权利和合法使用权（包括但不限 于商标权、著作权、专利权、IP基础素材、衍生形象等），乙方仅可在本协议 约定的代理服务及具体项目履约范围内使用，不得用于本协议约定外的任何目 的（双方另有书面约定的除外）• 6.2 乙方为开展代理服务所创作的项目方案、策划文案、宣传素材等成果，若 未使用合作IP 基础素材的，其知识产权归乙方单独所有；若使用了合作 IP基 础素材的，其知识产权归甲乙双方共同所有，未经对方书面同意，任何一方不 得擅自使用、复制、转让或授权第三方使用。 6.3 具体项目中，乙方与合作商基于合作 IP 进行的二次创作成果（以下简称 “二次创作成果”），知识产权归属按以下情形明确约定，由甲乙双方在项目 报备时协商确认选择； 第6页共14页 7 ===== Page 8/15 ===== • 情形一：仅使用合作IP 基础素材，未加人乙方或合作商原创内容的二次创 作成果（如IP 素材的简单排版、缩放等），知识产权归甲方单独所有，乙方及 合作商仅可在本项目合作期限和授权范围内按约定使用，不得擅自转让、授权 第三方使用. • 情形二：使用合作 IP 基础素材，同时加人乙方原创内容（不含合作商内 容）的二次创作成果，知识产权归甲乙双方共同所有，未经双方书面同意，任 何一方不得擅自使用、复制、转让或授权第三方使用. • 情形三：使用合作 IP 基础素材，同时加人合作商原创内容（不含乙方内 容）的二次创作成果，知识产权归甲方与合作商共同所有，乙方仅可在本项目 合作期限和授权范围内按约定使用，不得擅自转让、授权第三方使用. • 情形四：使用合作 IP 基础素材，同时加人乙方与合作商双方原创内容的二 次创作成果，知识产权归甲乙双方及合作商三方共同所有，未经三方书面同 意，任何一方不得擅自使用、复制、转让或授权第三方使用. • 情形五：未使用任何合作IP 基础素材，由乙方单独创作的原创成果，知识 产权归乙方单独所有，甲方及合作商不得擅自使用、复制、转让或授权第三方 使用（甲方或合作商另行向乙方购买该成果知识产权的除外）• • 情形六：未使用任何合作 IP 基础素材，由合作商单独创作的原创成果，知 识产权归合作商单独所有，甲乙双方不得擅自使用、复制、转让或授权第三方 使用。 • 情形七：未使用任何合作 IP 基础素材，由乙方与合作商共同创作的原创成 果，知识产权归乙方与合作商共同所有，甲方不得擅自使用、复制、转让或授 权第三方使用. 6.4 乙方与合作商签署的具体项目合作协议中，原则上须按照本协议6.3条约定 明确二次创作成果的知识产权归属，但甲乙双方或者与合作商另有书面约定的 除外. 6.5双方均应尊重对方的知识产权，不得擅自复制、使用、传播对方的知识产 权成果，不得从事任何侵犯对方知识产权的行为. 七、保密条款 7.1甲乙双方确认，本协议的内容、双方在合作过程中获取的对方商业秘密、 第7页共14页 8 ===== Page 9/15 ===== 合作 IP相关信息、项目资料、合作商信息、合作协议条款、收益数据、财务凭 证等未公开信息，均属于保密信息. 7.2 任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，除非法律规定、政府部门 要求或经对方书面同意；双方应采取合理的保密措施（包括但不限于建立保密 制度、限制保密信息接触人员），确保保密信息的安全性. 7.3 本协议的保密义务不因协议的终止、解除而解除，保密期限为自获悉保密 信息之日起至保密信息公开之日止。 7.4 若一方违反本保密条款，泄露对方保密信息并给对方造成损失的，应承担 全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益、律师费、诉讼 费、保全费等合理维权费用. 八、违约责任 8.1 任何一方违反本协议的约定，应立即停止违约行为，采取补救措施，并赔 偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益、律 师费、诉讼费、保全费等合理维权费用；若违约金不足以弥补守约方损失的， 违约方应补足差额。 8.2甲方违反本协议约定，在乙方项目保护期内与其他第三方洽谈同一品牌顾 目，或未按约定授予乙方具体项目独家代理及签约权的，乙方有权单方解除本 协议，并要求甲方赔偿因此遭受的全部损失. 8.3 乙方违反本协议约定，与合作商签署的协议包含不正当损害甲方合法权 益、违反本协议约定的条款，甲方有权单方解除本协议，乙方应赔偿甲方因此 遭受的全部损失。 8.4 乙方违反本协议约定，转让本协议项下代理权利义务的，甲方有权单方解 除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。 九、不可抗力 9.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况， 包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行 、国际局势变化、行 业政策重大调整、疫情等. 9.2 若因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务，该方应在不可抗力发 生后【48】 小时内书面通知对方，并在不可抗力发生后【15】日内提供有效证 第8页共14页 9 ===== Page 10/15 ===== 明文件；受不可抗力影响的一方，可在不可抗力影响的范围内中止履行义务， 不视为违约，且无需承担违约责任；但应尽最大努力克服不可抗力的影响，恢 复履行义务. 9.3 合作IP 存在知识产权权属、权利瑕疵，或甲方自身实施的行为导致合作IP 侵犯第三方知识产权，引发第三方对甲方、乙方或合作商提出投诉、仲裁、诉 讼、索赔等任何法律主张的，视为甲方严重违约，甲方应立即采取一切合法有 效措施解决相关纠纷，消除不良影响，同时乙方有权单方解除本协议，甲方应 承担乙方及合作商因此产生的全部费用及损失，以及合作商向乙方主张的违约 责任赔偿等. 9.4 若不可抗力持续超过【30】日，双方应及时协商，决定是否解除本协议、部 分免除履行义务或延期履行协议. 十、争议解决 10.1 本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法 律（不含港澳台地区法律）• 10.2 甲乙双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成 的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼. 10.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他约定. 十一、其他条款 11.1本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协 议具有同等法律效力；补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准. 11.2 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效 力 11.3 本协议对双方的继承人、受让人具有约束力，一方转让本协议权利义务 的，应事先取得对方的书面同意。 11.4 本协议一式捌份，甲、乙各执肆份，自双方法定代表人或授权代表人签字 并加盖公章后生效，双方协议具有同等法律效力. 第9页共14页 10 ===== Page 11/15 ===== （以下无正妥）杭州良猪天文化创意产业有限公司 甲方（盖章） 法定代表入授权代表（签家） 玲申 印玲 签部日期：2200年202%）日即玲 乙方（盖章）：杭州云汉寻真文化创意有限公司 签署日期：206年4月 日 第10页共14页 11 ===== Page 12/15 ===== 附件一：授权证书 授权证书 本公司系“良渚文化 LIANGZHU CULTURE” 及“良渚博物院”IP 合法委 托的运营服务商，兹授权【杭州云汉寻真文化创意有限公司】（下称“被授 权方”）使用“良渚文化 LIANGZHU CULTURE”及“良渚博物院”IP，包括但 不限于IP图案、文字、10g0、音视频、衍生形象、设计稿、视觉元素等全部IP 素材，以及授权方书面批准的其他IP相关素材（以下合称“【授权素材】”） 进行品牌联名或展览招商活动，具体授权内容如下： 授权地域：注册商标 IP：中国大陆范围内（不包括港澳台）、著作权 IP：全球 范围 授权期限：甲乙双方合作期限自2026年5月9日至2029年12月31日. 授权权限：普通许可，不含转授权. 授权 IP标的：均以授权方后续提供的具体 IP 清单为准. 详细以《品牌授权代理协议》中的具体条款为准. 特此证明！ 授权方（盖章） 年月日 第11页共14页 12 ===== Page 13/15 ===== 附件二：品牌合作授权书 委托方：杭州良渚玉文化创意产业有限公司 受托方：杭州云汉寻真文化创意有限公司 鉴于： 委托方是经良渚博物院合法独家授权，享有“良渚文化LIANGZHU CULTURE”及“良渚博物院”系列注册商标、品牌及馆藏资源著作权的合法使 用权并享有转授权的国有全资公司 兹正式授权杭州云汉寻真文化创意有限公司作为委托方在【中华人民共和 国大陆地区（不含港澳台）】范围内的品牌授权独家代理合作方，就良渚博物 院品牌与xxx有限公司合作事宜进行独家接洽沟通，招商工作以及签约事宜，受 托方独立承担法律责任. 本授权书有效期 —_年_月—日至_ _年_月_日止. 特此授权！ 委托方：杭州良渚玉文化创意产业有限公司 委托方联系人： 日期：年月日 第12页共14页 13 ===== Page 14/15 ===== 附件三 项目收益结算单 结算日期： 公司名称： 总结算情况 授权保底总金额 应结算总金额 分期结算情况： 第一期 支付情况： 前期累计已支付 金额 本期支付金额 待支付金额 年月日 总金额 项目收益结算单 单位：元 项目名称： 甲方分成比例 乙方分成比例 备注 （如不分期可不填写） 委托方： 业务核 对人： 业务负 责人： 受托方： 核对人： 开票信息 公司名称： 地址： 公司电话： 开户银行： 帐号： 第13页共14页 14 ===== Page 15/15 ===== 纳税人识别号： 开粟内容： 开票类型： 税点： 授权金 增值税专用发票 6%6 第14页共14页 15