===== Page 1/12 ===== 保密资料〕 杭州鲜活万物文化抖技有限公司 品牌授权代理协议 工 项目名称： 协议编号： 品牌授权代理协议 品牌投权代理协议 第1页，共12页 ===== Page 2/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 品牌授权代理协议 甲 方：杭州鲜活万物文化科技有限公司 地址：浙江省杭州市拱墅区198创艺园1号楼鲜活万物 合作联系人：方若涵 电 话：13777818816 电子邮箱：frhff@qq.com • 乙方：杭州元浪文化科技有限公司 地址：杭州余杭区文一西路 1818-2号人工智能小镇3号楼8楼 合作联系人：蒋家宁 电 话：18641859558 电子邮 箱：qianyi@yuanlang-culture.com 甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方进行品牌授 权代理有关事宜，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定达成如下合作协议（以下 简称“本代理协议”），共同遵照执行。 一、代理总则 1.1甲方系中国文字博物馆品牌联名跨界合作商，有极使用并转授权图内中国文字博物 馆机构的名称及商标、美术作品等素材（以下合称“授权标的”）应用于跨界联名产品开发、 联名活动宣传等运营活动。 1.2甲方同意委托乙方在本协议范围内，为甲方拥有合法被授权的授权标的提供品牌授 权相关代理服务（下称”品牌授权代理服务“，具体内容见第3.1条），包括但不限于品牌授 权、促销授权、互联网产品内植入、活动/赛事赞助、联合推广、数字藏品发行等，具体授权 标的以附件一：授权证书开具为准；乙方同意接受甲方委托，按照本协议及甲方搅权范围内 提供品牌授权代理服务。 1.3 乙方基于本协议授权权利所开发的第三方品牌商合作项目（下称“具体项目”）的合 品牌授权代理协议 第2页，共12页 ===== Page 3/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化件技有限公司 作内容、合作期限、乙方的代理事项及代理权限等均须符合本协议约定范围，且投权合同的 各项内容均应严格依据本协议拟定。 二、代理协议期限 2.1合作期限：甲乙双方合作期限自本协议生效之日起至【2025】年【12】月【31】日。 2.2 本协议期满如乙方希望继续取得甲方的品牌授权代理权，须与甲方协商并另行签署 相关代理合作协议。 2.3协议各方同意，如本协议期满前甲、乙双方已就具体项目签署正式授权合同，且本 协议终止或到期时该授权合同仍在有效期内，则该授权合同的效力并不受本协议的影响，甲、 乙双方仍应基于视该授权合同有效而继续履行各自在具体项目中权利和义务，但违反法律法 规规定，具体项目授权合同及本协议另有约定的除外。 三、代理范围 3.1乙方根据甲方的授权代理要求，可提供的授权代理服务事项包括但不限于： （1）品牌授权代理服务：指乙方根据本协议，在代理期限内为甲方寻找符合甲方要求的 品牌商（下称“合作方”或“具体项目合作方”）。品牌授权的具体方式包括但不限于甲方授 权标的之商品授权、促销授权、主题类授权、服务授权、数字藏品发行等。 （2）衍生产品代理服务：为甲方具体项目提供包括但不限于互联网产品内植入、活动/ 赛事赞助、联合推广、活动宣传、展览策划等。 （3）基他经甲乙双方协商一致并书面确认的事项。 以上代理服务事项并不意味着各方之全部代理服务内容、权限及授权方式，具体应以各 方就具体项目的品牌授权代理事宜签署的正式授权合同关于具体项目品牌授权代理事项之约 定为准。 3.2代理区域：中国大陆境内（不含港、澳、台地区）。 3.3代理性质：非独家代理。 3.4可否转授权：不可转授权，即： （1）未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下部分或全部代理权限以任何方式转授权 任何第三方使用。 （2）除本协议另有约定或甲方另行书面授权外，乙方不得将本协议项下任一授权标的以 品牌投权代理协议 第3页，共12页 ===== Page 4/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 任何形式转授权任何第三方使用。 3.5签约形式：关于具体项目正式授权合同的签约形式，仅包括以下两种（具体签约形 式由甲乙双方协商确定）： 1） 由甲方与合作方共同签署正式授权合同，具体事宜由甲方自行决定。 2）由甲、乙方及合作方共同签署正式授权合同；此时，乙方应将甲方提供的正式授权合 同模版提交给合作方确认并签订，经各方认无误，且乙方与合作方均签字盖章后，提交甲方 确认并签署。 四、双方的权利和义务 （一）甲方的权利义务 4.1根据具体项目向乙方提供详细、充分的品牌授权代理服务需要的包括版权等全方位 的支持；参加由乙方召集组织的项目合作会议、谈判等；应具体项目需要，向乙方或具体项 目合作方出具包括版权证明等文件。 4.2甲方有权决定具体项目是否合作，以及授权内容、合作形式、授权费用标准等。 4.3甲方对乙方履行合同的行为享有监督权和建议权，甲方对乙方在履行合同过程中的 不当行为有权提出纠正要求，乙方应在甲方提出后5日内予以纠正。若乙方未在上述期限内 纠正，则甲方有权随时解除合同并要求乙方承担违约责任；如甲方也存在违约情形，则甲方 的单方解除不影响乙方追究甲方违约责任的权利。 4.4甲方有权对乙方建议的品牌授权及合作推广方案提出修改、指导意见，乙方应积极 配合并按照甲方的修改、指导意见进行修改，乙方须将最终定稿的品牌授权及合作推广方案 提交甲方审核，经甲方书面认可后方可执行；如乙方未经甲方审核擅自发布，乙方需自行承 担由此产生的全部损失与责任，且甲方有权据此书面单方解除本协议。 （二） 方的权利义务 4.5乙方应本着诚信勤勉的原则，认真对目标客户的资信、实力、规模等情况进行考察， 并确保所寻找的具体项目合作方符合甲方要求。若因乙方失职致使所寻找的具体项目合作方 不符合甲方要求，甲方有权拒绝合作。 4.6乙方在实施本协议及正式签署的授权合同（如有）约定及合作事项时，应尽力维护 甲方及版权的品牌形象及信誉，不得从事任何有损甲方及其授权标的品牌形象及商业信誉的 言行。 品牌授权代理协议 第4页，共12页 ===== Page 5/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化件技有限公司 4.7遵照本协议及正式签署的授权合同（如有）之约定完成甲方委托之全部品牌授权代 理服务，包括但不限于按照本协议及甲方要求与合作方签署正式的授权合同、协助甲方落实 具体项目方案、跟进并监督具体项目合作方对具体项目的执行等。 4.8乙方应根据甲方对具体项目提出的授权要求设立专门的合作联系人与甲方沟通对接， 并根据甲方的要求参加甲方召开的项目沟通会议等；如项目沟通会议后，对推广合作方案进 行修改，修改后的方案应提交给甲方并获得甲方书面认可。 甲方 联系人 联系电话 方若涵 13777818816 乙方 蒋家宁 18641859558 qianyi@yuanlang-culture.com 电子邮箱 frhff@qq.com 送达地址 杭州市拱墅区沈半路198号创 艺园1号楼鲜活万物 杭州余杭区文一西路1818-2号 人工智能小镇3号楼8楼 4.9乙方须定期以书面方式（含邮件）向甲方如实提供品牌授权代理服务的进度汇报， 提交具体项目的方案、方案进展阶段、总结等。 4.10未经甲方书面同意，乙方不得将本协议及正式签署的授权合同（如有）约定的任 何权利及义务转让给任何第三方，且不得超范围行使本协议及正式签署的授权合同（如有） 约定之代理授权。 4.11在代理期限内，乙方有权对被授权代理的甲方品牌进行宣传（包括但不限于网络、 电视、平面、户外等宣传渠道），以推进品牌授权代理服务。但乙方行使上述权利时应该合法、 合理、真实，不得因其宣传行为给甲方、甲方品牌等造成损失（包括但不限于经济损失、名 誉损失），亦不得侵犯任何第三方利益。甲方有权监督乙方因履行本协议而开展的一切活动。 若甲方发现乙方发布的虚假、影响甲方声誉等不符合甲方要求的信息，甲方有权要求乙方立 即纠正，乙方不得延误。经甲方通知后5日内仍不改正的，甲方有权解除本协议，并要求 方赔偿全部损失。 4.12乙方应确保事先提交甲方确认的合同与存档的授权合同内容约定保持一致。 4.13合作期间，乙方应严格按照备紫流程履行代理事务，及时向甲方报备项目进展情况。 乙方在寻找到具体项目合作方后，乙方应以邮件方式向甲方提交项目备案，即项目备案生效 品牌授权代理协议 第5页，共12页 ===== Page 6/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 并进入项目保护期，原则上项目保护期为【1】个月（若1个月项目保护期内，乙方取得实质 性进展，甲乙双方可协商一致后以邮件方式对该项目保护期限进行延长1个月）。项目保护期 内，甲方同意不对项目备案表相关内容向任何包括其他甲方代理合作方在内的第三方披露。 甲方承诺项目保护期内，乙方拥有具体备案项目代理合作的排他性代理权限，即由乙方作为 甲方之唯一代理商与具体项目合作方就具体备案项目进行商务洽谈。除双方书面协商一致或 协议另有约定外，甲方不得终止项目保护期内的项目。若因乙方原因致使该项目被第三方枪 占的，由乙方自行承担责任。若乙方未在项目保护期内取得实质性进展（指进入三方合作方 案沟通，开展针对授权合同签署的谈判、磋商，前文含义相同；若双方对实质性进展情形判 断有争议的，应由双方协商处理，协商不成的，以甲方意见为准）或达成当次授权合同签订 的，可由其他代理商进行洽谈，且不视为违约。报备流程如下（依顺序）： A. 项目洽谈报备，需包含品牌名称。 B. 项目引进合作报备，需包含品牌方介绍、合作类目、周期、费用、推广计划。 C. 合作项目履行过程报备（包括但不限于授权合同、设计稿审核、宣传稿件审核、样品 审核等）。 D. 当次项目结案报备（包括但不限于将正式签署的生效授权合同提交存档等）。 4.14乙方代理期间须在合作前对相关方进行全面且充分的背景尽调工作，确保相关方共 同维护甲方及其授权品牌形象，并严格按照本协议及相关授权合同约定履行权利义务。 4.15如乙方代理的品牌商自身或其基于甲方授权标的所开发的联名产品在上线、宣传、 发布及销售等过程中发生争议（包括但不限于社会舆论争议、行政/司法机关要求整改、第三 方投诉或起诉等），甲方有权要求乙方督促其代理的品牌商立即下架相关产品/宣传物料等， 或更换相关方：同时，甲方有权根据争议严重程度书面单方解除本协议，并要求乙方支付违 约金人民币【伍拾】万元，如前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续补足。 五、代理费用及支付 5. 1代理费用： （1）乙方有权按照本协议约定就其开发的具体项目所产生的实际收益获得分成收益（即 代理费），具体如下： 乙方独立洽谈合作至签约的，甲方按照合同额35%的比例作为居间费支付给乙方。 乙方分润金额计算公式（独立洽谈至签约）； 【合同金额（100万）】X 分润比例35%=35万 品牌授权代理协议 第6页，共12页 ===== Page 7/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 （2）由甲方为乙方提供各类别投权项目的授权底价，乙方根据项目具体情况自行向合作 方报价：如乙方报价与甲方授权价格体系严重不符的，甲方有权要求乙方调整。 （3）具体项目总授权权利金以甲方实际收到的款项为准，如甲方未实际收到款项的，甲 方有权拒绝支付相关项目的代理费用。 （4）甲方按照本协议第5.1条（1）款向乙方支付的代理费用已包含税费、差旅费、公 关费、手续费等乙方为履行本协议应得的所有费用，甲方无需再向乙方支付其他任何费用。 （5）由甲方发展并签约的授权合作项目，若由甲方独立完成后续项目运营维护的，乙方 不参与该项目权利金的任何分配。 （6）基于本协议所产生的税费，由甲乙双方按照法律规定自行承担。 5.2代理费用支付方式： 甲方在收到每一具体项目的授权权利金后7-14个工作日内，将乙方应得的合作款项付到 乙方指定账户。 5.3 甲方银行帐号及票信息如下： 名称：杭州鲜活万物文化科技有限公司 税号：91330106596609502K 地址：浙江省杭州市沈半路198创艺园1号鲜活万物 开户行：杭州联合银行蒋村支行骆家庄分理处 帐号：2010 0009 4185 322 5.4乙方银行帐号及开票信息如下： 名称：杭州元浪文化科技有限公司 税号：91330106MA2BUWACOL 地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号3幢206室 开户行：中国工商银行杭州转塘支行 账号：1202224309900033933 六、知识产权及保密责任 6.1甲方基于本协议及正式签署的授权合同（如有）提供给乙方的所有资料（包括但不 限于授权作品的版式、图样、信息及相关索材等），其知识产权及所有权均由甲方或作品原著 品牌授权代理协议 第7页，共12页 ===== Page 8/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 作权所有人独立拥有，上述权利在任何情况下均不发生转移。乙方在履行本协议及正式签署 的授权合同（如有）过程中所产生的形成新的著作权的一切作品（包括但不限于项目方案、 项目总结等成果，以下简称”成果“）及其所有权、一切衍生权益均归甲方所有。 6.2甲方基于本协议及正式签署的授权合同（如有）提交给乙方的所有资料不应侵犯任 何第三方的合法权利（包括但不限于知识产权），否则甲方应负责处理并承担由此给乙方造成 的一切损失。 6.3双方同意，因本协议及正式签署的授权合同（如有）的谈判、签署及履行，信息特 有方可能向对方提供经营、业务、产品、技术等有关的文件、信息、图纸、软件等资料和信 息。该提供的所有材料均视为保密信息，并不以信息特有方事先声明或明示为前提。对该保 密信息，信息接收方保证来取合理措施保护该等保密信息免受公开，除履行双方合作协议外， 不得向任何第三方透露上述保密信息，非经信息持有方事先书面同意，信息接收方不得将上 述保密信息用于本协议及正式签署的授权合同（如有）以外的目的。于本协议终止之日，信 息持有方有权要求信息接收方返还或销毁其所提供的一些资料。 6.4 以上保密期限为长期，直到该保密信息成为公知性信息为止。 6.5 若信息接收方违反上述保密义务，应承担由此造成信息持有方造成的全部损失。 七、保证条款 7.1乙方保证其具有符合法律规定的资格签订本协议，并提供本协议项下的品牌授权代 理服务，其提供的所有服务内容及过程均符合国家法律法规的规定，不存在侵犯任何第三方 知识产权或其他合法权益的情形。否则，因此产生的一切争议由乙方出面解决，包括合作方 损失在内的全部损失由乙方承担。乙方应在本协议规定的范围内，采取一切措施保护甲方的 利益。乙方保证其于本协议有效期内及协议终止后，绝对不发表任何有损甲方声誉、商誉的 内容。乙方保证本着诚信勤勉的原则，认真对具体项目合作方的资信、实力、规模等情况严 格考察，以确保符合甲方事先书面提出的要求。 7.2甲方保证其具有符合法律规定的资格签订本协议及正式签署的授权合同（如有），并 提供本协议及正式签署的授权合同（如有）项下的品牌授权，其提供的所有授权内容及过程 均符合国家法律法规的规定，其已获得授权标的之著作权人的合法授权，不存在侵犯任何第 三方知识产权或其他合法权益的情形。甲方保证于本协议签订前向乙方提供授权标的完整的 授权链文件，保证其提供的授权链文件链条清晰，授权充分、无瑕疵，使得本协议及正式签 品牌授权代理协议 第8页，共12页 ===== Page 9/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 署的授权合同（如有）项下合作具有充分的权利保障，不侵犯第三方的权益。否则，因此产 生的一场争议及由甲方出面解决，包括合作方损失在内的全部损失由甲方承担。 7.3如甲、乙各方违反上述保证，另一方有权要求违约方承担人民币10万元的违约金； 如违约金不足以弥补另一方遭受之损失的，另一方有权继续要求该方赔偿：该违约责任的承 担并不因此减损守约方要求违约方继续履行本协议的权利。 八、协议的变更和解除 8.1本协议一经签署，除经双方协商一致并签署书面协议的，不得随意解除。否则，由 此造成的全部损失和问题，由过错方承担并解除。 8.2甲乙双方中任何一方未履行本协议条款，导致本协议不能履行或者履行成为不必要， 未违约的另一方有权变更、解除本协议并要求违约方承担由此造成的所有不利后果。 8.3上述协议解除情形，不影响守约方要求违约方承担相应违约贡任的权利。 九、违约责任 9.1本协议任何一方不能履行其在本协议的义务、责任或保证，均构成违约。除本协议 另有约定之外，违约方须就守约方因此而遭受的全部经济损失承担赔偿责任（损失范围包括 但不限于：直接经济损失、预期可得利益、第三方违约金、賠偿金、律师费、诉讼费等维权 所支出的合理费用）。 9.2如一方未按照本协议及正式签署的授权合同（如有）之约定按时按额向另一方支付 相应收益分成，每逾期一日，应支付应付未付款的万分之五作为违约金：逾期超过30日的， 除前述违约金外，还应承担应项目合同总金额的30%作为违约金并赔偿另一方因此而受到的 全部损失。 9.3如因甲方未及时根据具体项目向乙方提供详细的品牌授权代理服务相关支持，影响 乙方于本协议及正式签署的授权合同（如有）项下代理服务的推进，由此导致的责任与乙方 无关。由此导致乙方损失的，甲方应当承担赔偿责任。 9.4合作期内，双方均应按照协议约定签订具体授权合同。除本协议另有约定外，乙方 报备（备案）项目后，甲方擅自与乙方当次报各的项目合作方签署授权合同的，甲方除应按 照本协议约定比例分配外，还应按照当次授权合同金额的30%承担违约责任：若乙方擅自与 项目合作方签署授权合同的，乙方除应按照本协议约定比例分配外，还应按照当次授权合同 品牌授权代理协议 第9页，共12页 ===== Page 10/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化抖技有限公司 金额的30%承担违约责任。 十、不可抗力 10.1由于不可抗力，致使本代理协议和/或依本代理协议签订的项目正式合同不能履行 或不能完全履行时，遭受不可抗力事件的一方不承担违约责任，但应立即将事件情况书面通 知对方，并应于【7】天内提供有效证明文件。按照事件对各方履行的影响程度，由双方协商 决定继续履行或终止本代理协议和/或相应的项目正式合同。 10.2不可抗力持续超过60天任何一方均可要求终止本代理协议及相关项目正式合同。 10.3不可抗力：指协议双方缔结协议时所不能预见、并且它的发生及其后果是不能克服 和不能避免的客观情况，包括（1）自然灾害如洪水、冰雹、海啸、台风、早灾、火灾：（2） 政府行为如政府当局颁布的政策、法律、法规和采取新的行为措施导致协议不能履行；（3） 社会异常现象如骚乱、战争、罢工但不包括双方内部劳资纠纷，所造成的不能履行本代理协 议或延迟履行。 10.4金钱履行义务，不因不可抗力的发生而延迟履行或免除。 十一、沟通联系 甲、乙双方委派本协议开题所列的合作联系人负责本协议所述合作事宜的沟通与协商， 经该指定人员以邮件、传真函件、工作单、方案文稿、陈述报告、票据等书面形式确认的信 息视为本协议有效执行。但如需处理涉及本协议变更、解除、终止、弃权、争议解决及本协 议明确约定需要另行签订书面合同的，应取得本协议合作主体之另行书面搅权。 十二、法律适用及争议解决 12.1甲乙双方同意并确认，本协议的订立、履行、解释及争议解决等所有相关事宜均应 适用中华人民共和国大陆地区现行有效之法律。 12.2如甲乙双方因本协议出现争议，双方应友好协商，协商不能达成解决的，双方同意， 任何一方均有权向本协议甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 十三、其他条款 13.1本协议自甲、乙双方签署后生放。 品牌授权代理协议 第10页，共12页 ===== Page 11/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 13.2本协议部分条款无效、不合法或无法实施，不应影响其他条款。 13.3 本协议用中文制成，一式肆份，甲乙双方各特贰份，具有同等法律效力。未尽事宜 可续签补充协议或增加协议附件。 13.4本协议附件是协议不可分割的组成部分，与本协议具同等法律效力。附件包括： 附件一：授权证书 〈以下无正文〉 限公司 乙方：杭州 （公章） 授权代表 限公司 （签 （公章） 授权代表 字）： 有限公司 冬有限公3 年 月 日 品牌橙权代理协议 第11页，共12页 ===== Page 12/12 ===== 保密资料 杭州鲜活万物文化科技有限公司 附件一：授权证书 授权证书 本公司系【中国文宇博物馆品牌】合法委托的运营服务商，兹授权【 杭州元浪文化科 技有限公司 】（下称“被授权方”）使用【中国文字博物馆】的名称及商标（以下合称“【授 权素材】”）进行品牌联名招商活动，具体授权内容如下： 授权地域：中国大陆境内（不含港、澳、台地区） 授权期限：甲乙双方合作期限自本协议生效之日起至【2025】年【12】月【312日 授权权限：普通许可，不含转授权。 被授权IP范围：均以授权方后续提供的具体IP清单为准。 详细以《品牌授权代理协议》中的具体条款为准。 特此证明！ 杭州鲜活 文化科技有； 01001013128 品牌授权代理协议 第12页，共12页