东坡六六IP文创产品开发及电商合作框架协议
协议编号：【          】
甲方（授权方/品牌方）：杭州实力文化传播有限公司
统一社会信用代码：913301007909029481
联系地址：【                    】
联系人：【                    】
联系电话：【                    】
联系邮箱：【                    】
乙方（合作开发方/电商运营方）：杭州秘色破茧文化创意有限公司
统一社会信用代码：91330113MAEN79YQ5G
联系地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星韵路66-78号111室
联系人：【                    】
联系电话：0571-88615380
联系邮箱：【                    】
鉴于：
1. 甲方系“东坡六六”品牌及相关IP、商标、标识、视觉形象、内容素材、美术作品等相关权益的合法权利人或合法被授权使用人，有权就本协议项下合作内容向乙方进行授权；
2. 乙方具备文创产品开发、供应链整合、电商渠道运营、内容营销及品牌商业化能力，愿意在甲方授权范围内开展东坡六六相关品牌商业化、文创产品开发、销售及电商运营合作；
3. 双方本着平等自愿、优势互补、互利共赢、诚实信用原则，经友好协商，达成本协议，共同遵照执行。
第一条 合作内容
1.1 甲方授权乙方在本协议约定期限、区域、渠道及范围内，围绕东坡六六IP开展以下合作：
（1）品牌/IP授权使用；
（2）文创产品的设计、开发、打样、生产、销售及推广；
（3）淘宝、天猫、京东线上电商店铺（以甲方名义设立）的开设、运营；
（4）乙方开发产品在线上及线下渠道的销售合作；
1.2 甲方授权乙方在约定渠道自主进行文创产品立项、设计、上架、店铺运营、直播带货、营销推广等；甲方不得另行授权第三方在上述三个平台开展同类文创电商合作。
1.3乙方年度投入规划：合作第一年预计开发文创产品 50 款，对应货值投入预估 300 万元左右；合作第二年预计开发文创产品 100 款，对应货值投入 预估600 万元左右；合作第三年预计开发文创产品 200 款，对应货值投入 预估1200 万元左右；
第二条 合作期限及授权范围
2.1 授权/合作期限：本协议授权/合作期限为三年，自【    】年【    】月【    】日起至【    】年【    】月【    】日止。
2.2 授权内容
授权标的：“东坡六六”IP的商标、标识、视觉形象、内容素材、美术作品等，最终以附件及甲方通过邮件发送给乙方的为准；
授权区域：注册商标以甲方实际取得的权利范围为准；其他的著作权、美术作品、设计素材等授权区域为全球范围，但如受甲方权利来源限制的，以甲方书面披露的限制为准；
授权品类：仅限文创产品。
2.3授权性质：甲方向乙方授予本协议项下必要的、可持续履约的品牌/IP使用权。为履行本协议之目的，乙方可委托第三方设计师、生产厂商、仓储物流服务商、平台服务商、达人/主播、广告投放服务商等合作方在必要范围内使用授权标的，但乙方应要求相关合作方仅在本协议目的范围内使用。
2.4甲方应在签约后【3】个工作日内向乙方提供授权商标、著作权权属文件、品牌素材、使用规范。
第三条 收益分成与结算
3.1 甲方自有文创产品
甲方自研文创产品在淘宝、天猫、京东店铺销售的，乙方仅收取销售收入的 33% 作为电商运营服务费；产品生产成本、质保、售后、合规成本全部由甲方承担。
3.2 乙方自研文创产品
乙方自研文创产品在甲方淘宝、天猫、京东店铺销售的，第一个合作年度（非自然年度）甲方获得年度销售额的22.1%的分成、第二个合作年度（非自然年度）甲方获得年度销售额的22.6%的分成、第三个合作年度（非自然年度）甲方获得年度销售额的23.1%的分成。甲方分成中包含了平台综合服务费及产品增值税。除甲方分成外，剩余分成全部归乙方所有，乙方自主承担产品研发、开模、生产、仓储、投放、售后全部投入与经营风险，甲方不设保底销量、保底投产要求。
3.3 对账结算规则
3.3.1 按月对账、按月结算。每月【7】日前，由实际运营方或收款方向另一方提供上一自然月销售对账单，包括产品分类、订单数据、销售收入、退货退款、应结算分成/服务费、平台后台截图或其他证明材料。
3.3.2 收到对账单的一方应在【5】个工作日内完成审核并反馈。逾期未提出书面异议的，视为无异议。存在异议的，双方应在【5】个工作日内完成核对；不影响无争议部分的结算和支付。
第五条 产品审核与知识产权
5.1 乙方文创设计稿/样品提交甲方审核，甲方 2 个工作日反馈意见，超期未回复视同确认；甲方不得无故否决乙方产品策划与定价；甲方事后变更要求造成乙方损失由甲方赔付。
5.2甲方的审核意见应限于品牌规范、授权范围、合法合规、重大事实错误等事项，不得无正当理由否定乙方的产品创意、商业判断、定价策略、渠道策略或营销策略。
5.3 甲方保证 IP 权属及授权合法，因 IP 侵权、授权链条瑕疵造成产品下架、罚款、索赔，全部损失由甲方承担。
5.4未使用甲方授权标的、由乙方独立创作形成的设计方案、文案、产品设计、包装结构、运营方案等成果，其知识产权及相关权益归乙方单独所有。
5.5使用甲方授权标的并由乙方投入创意、设计、研发形成的新作品/衍生成果，知识产权归双方共有，除双方另有书面约定外，甲方不得绕开乙方自行或委托第三方生产、销售、复制、改编或商业使用该等成果；如甲方需在本协议约定以外使用，应与乙方另行协商并支付相应费用。
第六条 双方权利义务
6.1甲方不得干预乙方定价、促销、活动、直播报价等正常运营决策，无权要求乙方承诺保底销售额、备货量、推广投入；仅可书面约定自有产品最低成交价。
6.2乙方有权依照平台及市场规则自主制定售价、优惠券、满减、直播促销等价格政策；按月提供销售对账资料，按合同约定结算分成。
第七条 违约责任
7.1 任何一方违反本协议约定，应立即停止违约行为、采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的实际损失及合理维权费用，包括但不限于律师费、执行费、保全费、差旅费等。
7.2 甲方存在以下情形之一的，乙方有权暂停合作、暂停上架、暂停销售、单方解除本协议，并要求甲方赔偿损失：
（1）甲方无权授权或授权标的存在权利瑕疵；
（2）甲方提供的素材、产品、资料导致侵权投诉、平台处罚、下架或消费者索赔；
（3）甲方未按约支付乙方应得款项；
（4）甲方未经乙方书面同意，擅自将乙方开发成果交由第三方复制、生产、销售或运营；
（5）甲方严重干预乙方运营或无故拒绝/拖延审核，导致合作目的无法实现。
7.3 除乙方故意、重大过失、侵占款项或严重违法违规行为外，乙方因本协议承担的赔偿责任以乙方在争议发生前6个月内已实际向甲方支付的分成/授权费总额为上限；乙方不承担甲方间接损失、预期利润损失或商誉损失。但因甲方权利瑕疵、授权瑕疵导致的责任不适用前述上限。
7.4 甲乙双方均应对在本协议洽谈、签订及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息、IP素材、运营方案等未公开信息（以下统称“保密信息”）承担严格的保密义务。一方违反保密义务，应赔偿对方实际损失及合理维权费用；如实际损失难以确定的，违约方应向守约方支付违约金人民币【100000】元。
第八条 协议终止、库存及善后
8.1 任一方严重违约，经守约方书面催告后【15】日内仍未改正，或违约行为导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。
8.2 协议期满或解除后，双方应在【15】个工作日内完成无争议款项结算。存在争议的，不影响无争议部分先行结算。
8.3 无论何种原因致合同终止/解除后，对于乙方开发产品、已生产产品、在途产品、已采购原材料、已报名平台活动、已签约达人/主播排期、已投入广告或其他已实际发生投入的项目，甲方应继续配合乙方完成销售、清货、订单履约及结算。
8.4协议终止或解除后，乙方享有不少于【24】个月的库存清理期；清货期内，乙方可继续在原有渠道或双方确认的其他渠道销售乙方开发产品，甲方应维持必要授权及配合义务，清货期间结算仍按本协议约定执行。
第九条 争议解决及其他
9.1 本协议产生争议的，由原告方所在地人民法院管辖，适用中国法律；
9.2 本协议未尽事宜，全部通过另行签署《补充协议》完善细化，补充协议与本合同等效；
9.3 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，加盖公章后生效。
（以下无正文）
甲方（盖章）：【                    】
法定代表人/授权代表（签字）：【                    】
签署日期：______年______月______日
乙方（盖章）：杭州秘色破茧文化创意有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：【                    】
签署日期：______年______月______日
附件一：授权 IP 素材清单