# 东坡六六IP文创产品开发及电商合作框架协议（乙方修订版）

东坡六六IP文创产品开发及电商合作框架协议
协议编号：【          】

甲方（授权方/品牌方）：杭州实力文化传播有限公司
统一社会信用代码：913301007909029481
联系地址：【                    】
联系人：【                    】
联系电话：【                    】
联系邮箱：【                    】

乙方（合作开发方/电商运营方）：杭州秘色破茧文化创意有限公司
统一社会信用代码：91330113MAEN79YQ5G
联系地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星韵路66-78号111室
联系人：【                    】
联系电话：0571-88615380
联系邮箱：【                    】

鉴于：
1. 甲方系“东坡六六”品牌及相关IP、商标、标识、视觉形象、内容素材、美术作品等相关权益的合法权利人或合法被授权使用人，有权就本协议项下合作内容向乙方进行授权；
2. 乙方具备文创产品开发、供应链整合、电商渠道运营、内容营销及品牌商业化能力，愿意在甲方授权范围内开展东坡六六相关品牌商业化、文创产品开发、销售及电商运营合作；
3. 双方本着平等自愿、优势互补、互利共赢、诚实信用原则，经友好协商，达成本协议，共同遵照执行。

第一条 合作内容
1.1 甲方授权乙方在本协议约定期限、区域、渠道及范围内，围绕东坡六六IP开展以下合作：
（1）品牌/IP授权使用；
（2）文创产品的设计、开发、打样、生产、销售及推广；
（3）淘宝、天猫、京东等线上电商店铺（以甲方名义设立或双方书面确认的其他方式设立）的开设、运营；
（4）乙方开发产品在线上及线下渠道的销售合作；
（5）双方另行书面确认的其他合作事项。
1.2 在本协议有效期及乙方实际履约期间，甲方授权乙方在淘宝、天猫、京东平台范围内开展同类文创电商合作，并不得另行授权第三方在上述平台开展与本协议实质相同或类似的东坡六六IP文创产品开发、店铺运营及销售合作；但双方另有书面约定的除外。
1.3 乙方可根据市场反馈、授权素材交付进度、供应链条件、平台规则及经营判断自主安排文创产品立项、设计、打样、生产、上架、直播带货、营销推广及库存节奏。任何年度开发款数、货值投入、上架数量、销售额或推广投入，均仅为乙方内部经营规划或双方沟通参考，不构成乙方最低开发数量、最低货值、最低GMV、最低投放或保底销售承诺，甲方不得以未达到该等规划为由主张乙方违约、解除协议或要求赔偿。

第二条 合作期限及授权范围
2.1 本协议合作期限自2026年7月1日起至2029年12月31日止，共分为三个合作区间：
（1）第一合作区间/筹备及试运营周期：2026年7月1日至2027年12月31日。双方确认，该区间包含授权素材交付、产品企划、设计研发、打样、供应链准备、店铺搭建、试运营及小规模上架测试等工作，主要目的在于完成合作基础建设，不作为乙方最低销售额、爆发性销售、最低投放、最低备货或考核达标周期。
（2）第二合作区间：2028年1月1日至2028年12月31日。
（3）第三合作区间：2029年1月1日至2029年12月31日。
如双方实际签署盖章日晚于2026年7月1日，授权使用的实际起算日以双方签署盖章日为准，但第一合作区间及筹备周期安排仍按本条执行，除非双方另行书面确认。
2.2 授权内容
授权标的：“东坡六六”IP的商标、标识、视觉形象、内容素材、美术作品、名称、衍生形象及甲方书面提供或确认可用于本协议合作的其他素材，最终以附件及甲方通过双方确认的书面方式提供给乙方的素材清单为准。
授权区域：注册商标以甲方实际取得或有权授权的权利范围为准；著作权、美术作品、设计素材等授权区域为全球范围，但如受甲方权利来源限制的，甲方应在签约前或素材交付时以书面方式完整披露。
授权品类：仅限文创产品及与该等文创产品销售、展示、推广、包装、直播、广告投放、内容营销直接相关的合理使用。
2.3 授权性质：甲方向乙方授予为履行本协议所必需的、稳定、连续、可实际履行的品牌/IP使用权。在本协议目的范围内，乙方可委托第三方设计师、生产厂商、仓储物流服务商、平台服务商、达人/主播、广告投放服务商等合作方必要使用授权标的，但乙方应要求相关合作方仅在本协议目的范围内使用。
2.4 甲方应在签约后【3】个工作日内向乙方提供授权商标、著作权权属文件、上游授权文件、品牌素材、使用规范及必要的授权证明文件；如甲方迟延提供或提供文件存在瑕疵，乙方相应履约节点顺延，且不构成乙方违约。
2.5 甲方应保证其提供的授权标的、素材、权属文件及上游授权真实、合法、完整、持续有效，并保证乙方及乙方合作方在本协议范围内使用不会侵犯任何第三方合法权益。

第三条 收益分成与结算
3.1 甲方自有文创产品：甲方自研或自有文创产品在淘宝、天猫、京东店铺销售的，乙方仅收取销售收入的33%作为电商运营服务费；产品研发、生产、采购、质保、售后、合规、侵权、消费者投诉及库存风险由甲方承担，乙方按本协议约定的运营服务范围承担相应义务。
3.2 乙方自研文创产品：乙方自研、主导开发或主要投入开发的文创产品在本协议约定电商渠道销售的，甲方按每一合作区间内该类产品累计销售收入采用“超额累进、分段计提”的方式取得IP授权/品牌合作分成，具体如下：
（1）每一合作区间内累计销售收入人民币800万元（含）以下部分，甲方按3%计提；
（2）每一合作区间内累计销售收入超过人民币800万元至人民币2000万元（含）的部分，仅就超过800万元的部分按4%计提；
（3）每一合作区间内累计销售收入超过人民币2000万元的部分，仅就超过2000万元的部分按5%计提。
上述阶梯按各合作区间分别累计、分别结算；进入下一合作区间后重新累计，不因合作进入第二、第三合作区间而自动提高全部销售收入的分成比例，也不按年度递增。除本条约定分成外，甲方不得就乙方自研文创产品另行收取IP授权费、品牌使用费、管理费、保证金、渠道费或其他变相费用。扣除甲方按本条应得分成及双方书面确认应由乙方承担的必要平台/税费后，剩余收益归乙方所有，乙方自主承担产品研发、开模、生产、仓储、投放、售后等投入与经营风险。
3.3 平台综合服务费、支付手续费、增值税及其他依法或依平台规则产生的费用，由实际店铺主体、收款主体或双方另行书面确认的承担方据实承担并在对账单中单独列示；任何一方不得以平台费、税费或内部成本为由，变相提高甲方3%/4%/5%的IP分成比例或改变本协议约定的超额累进计算方式。
3.4 线下渠道销售：乙方自研文创产品如进入线下渠道销售，应由双方就渠道、供货价格、销售主体、库存责任、结算周期及收益比例另行书面确认；在未另行书面确认前，甲方不得单方要求乙方供货、铺货、承担线下库存或适用高于本协议电商渠道的收益分成。
3.5 “销售收入”系指相关产品通过对应销售渠道销售后，平台后台、收款账户或双方确认的销售系统显示并实际入账的商品销售金额，扣除已实际发生的退货、退款、取消订单等无效销售金额后的净额。除本协议另有明确约定外，广告投放费、达人佣金、直播佣金、物流运费、仓储费、包装费、运营人力成本、优惠补贴成本、供应链成本及其他销售、推广、履约相关费用，均不从销售收入中扣减，亦不影响双方按照本协议约定比例计算分成或服务费。
3.6 对账结算规则：按月对账、按月结算。每月【7】日前，由实际运营方或收款方向另一方提供上一自然月销售对账单，包括产品分类、订单数据、销售收入、退货退款、应结算分成/服务费、平台后台截图或其他证明材料。收到对账单的一方应在【5】个工作日内完成审核并反馈；逾期未提出书面异议的，视为无异议。存在异议的，双方应在【5】个工作日内完成核对；不影响无争议部分的结算和支付。
3.7 因平台规则、账户权限、税务处理或票据安排需要调整结算路径的，双方应以不实质增加乙方成本、不变相提高甲方分成比例、不影响乙方自主经营为原则另行签署补充协议。

第四条 店铺、渠道及经营管理
4.1 以甲方名义开设或使用的淘宝、天猫、京东等店铺，应服务于本协议合作目的。甲方应配合完成店铺开设、认证、授权、资质提交、平台沟通、财务结算及后台权限配置，并向乙方提供履行运营职责所必需的管理权限、数据权限、素材权限及平台沟通权限。
4.2 乙方有权基于平台规则、市场竞争、库存状态、推广节奏及经营判断，自主决定乙方开发产品的选品、定价、优惠、促销、直播报价、达人合作、广告投放、上下架节奏及销售策略；甲方仅可就品牌规范、授权范围、重大事实错误、违法违规风险提出合理书面意见，不得无正当理由干预乙方正常运营决策。
4.3 甲方不得要求乙方承诺保底销售额、最低备货量、最低上架数量、最低推广投入或固定爆发节点；不得因第一合作区间处于筹备、打样、供应链建设或试运营阶段而认定乙方怠于履约或违约。
4.4 甲方应确保其自有产品及向乙方提供的素材、资质、宣传内容、产品说明、合规文件真实、合法、完整。因甲方提供内容或甲方自有产品导致的平台处罚、消费者投诉、行政处罚、第三方索赔、下架、召回或舆情风险，由甲方承担全部责任。

第五条 产品审核与知识产权
5.1 乙方文创设计稿、样品、包装或主要营销物料提交甲方审核的，甲方应在2个工作日内反馈具体、明确、可执行的书面意见；逾期未回复的，视为甲方确认，乙方可继续推进打样、生产、上架或推广。
5.2 甲方审核意见应限于品牌规范、授权范围、合法合规、重大事实错误等事项，不得无正当理由否定乙方的产品创意、商业判断、定价策略、渠道策略或营销策略；甲方事后变更已确认事项或无故拖延、反复审核导致乙方损失的，甲方应予赔偿。
5.3 甲方保证IP权属及授权合法、稳定、可持续履行。因IP侵权、授权链条瑕疵、素材权属瑕疵、甲方违反第三方授权限制或甲方提供资料不实造成产品下架、平台处罚、行政处罚、第三方索赔、消费者投诉、库存报废、已投入费用损失或合作中断的，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失及合理维权费用。
5.4 未使用甲方授权标的、由乙方独立创作形成的设计方案、文案、产品设计、包装结构、供应链方案、运营方案、数据模型、投放策略、达人资源、渠道资源等成果，其知识产权及相关权益归乙方单独所有。
5.5 对使用甲方授权标的并由乙方投入创意、设计、研发形成的新作品、衍生成果或产品方案，甲方原有IP权益仍归甲方所有；乙方新增创意、设计、产品化方案、包装结构、供应链方案及运营方法等可独立识别部分归乙方所有。相关成果如不可分割，除本协议约定合作目的范围内使用外，甲方不得绕开乙方自行或委托第三方复制、生产、销售、改编、授权或商业使用；如甲方需在本协议约定以外使用，应事先取得乙方书面同意并另行支付费用。

第六条 双方权利义务
6.1 甲方应按本协议约定提供合法有效的授权、素材、权属文件、店铺资质及必要配合，及时审核乙方提交事项，并按约结算乙方应得款项。
6.2 乙方有权依照平台及市场规则自主制定售价、优惠券、满减、直播促销等价格政策；按月提供或核对销售对账资料，并按合同约定结算分成。
6.3 未经乙方书面同意，甲方不得将乙方开发成果、产品方案、供应链资源、运营数据、达人资源或商业方案提供给第三方使用，不得通过第三方复制乙方开发产品或实质性替代乙方合作地位。
6.4 未经甲方书面同意，乙方不得超出本协议授权范围使用甲方授权标的，不得将甲方IP用于与本协议无关的产品、渠道或商业活动。

第七条 违约责任与保密
7.1 任何一方违反本协议约定，应立即停止违约行为、采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的实际损失及合理维权费用，包括但不限于律师费、执行费、保全费、公证费、差旅费等。
7.2 甲方存在以下情形之一的，乙方有权暂停合作、暂停上架、暂停销售、单方解除本协议，并要求甲方赔偿损失：
（1）甲方无权授权或授权标的、素材、上游授权存在权利瑕疵；
（2）甲方提供的素材、产品、资料导致侵权投诉、平台处罚、下架、召回、行政处罚或消费者索赔；
（3）甲方未按约支付乙方应得款项或拒绝提供必要对账、收款、开票配合；
（4）甲方未经乙方书面同意，擅自将乙方开发成果交由第三方复制、生产、销售或运营；
（5）甲方严重干预乙方运营或无故拒绝、拖延审核，导致合作目的无法实现。
7.3 除乙方故意、重大过失、侵占款项或严重违法违规行为外，乙方因本协议承担的赔偿责任以乙方在争议发生前6个月内已实际向甲方支付的分成/授权费总额为上限；乙方不承担甲方间接损失、预期利润损失或商誉损失。但因甲方权利瑕疵、授权瑕疵、甲方提供资料不实、甲方擅自使用乙方成果或甲方违反保密义务导致的责任，不适用前述上限。
7.4 甲乙双方均应对在本协议洽谈、签订及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息、IP素材、产品方案、供应链信息、运营方案等未公开信息承担严格保密义务。一方违反保密义务，应赔偿对方实际损失及合理维权费用；如实际损失难以确定的，违约方应向守约方支付违约金人民币【100000】元。

第八条 协议终止、库存及善后
8.1 任一方严重违约，经守约方书面催告后【15】日内仍未改正，或违约行为导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。
8.2 协议期满或解除后，双方应在【15】个工作日内完成无争议款项结算。存在争议的，不影响无争议部分先行结算。
8.3 无论何种原因致合同终止或解除，对于乙方开发产品、已生产产品、在途产品、已采购原材料、已报名平台活动、已签约达人/主播排期、已投入广告或其他已实际发生投入的项目，甲方应继续配合乙方完成销售、清货、订单履约及结算。
8.4 协议终止或解除后，乙方享有不少于24个月的库存清理期；清货期内，乙方可继续在原有渠道或双方确认的其他渠道销售乙方开发产品，甲方应维持必要授权及配合义务，清货期间结算仍按本协议约定执行。
8.5 因甲方权利瑕疵、授权中断、单方提前终止、重大违约或无正当理由停止配合导致合作提前终止的，甲方除配合清货外，还应赔偿乙方已发生且无法通过清货回收的合理投入、库存损失、平台活动损失及其他实际损失。

第九条 争议解决及其他
9.1 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应先友好协商；协商不成的，任一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。
9.2 本协议未尽事宜，双方可另行签署《补充协议》完善细化，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.3 本协议附件、授权素材清单、对账单、双方确认的电子邮件、平台后台截图及补充协议均为本协议组成部分。
9.4 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，经双方加盖公章后生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）：【                    】
法定代表人/授权代表（签字）：【                    】
签署日期：______年______月______日

乙方（盖章）：杭州秘色破茧文化创意有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：【                    】
签署日期：______年______月______日

附件一：授权IP素材清单
1. 授权商标/标识：【                    】
2. 授权美术作品/视觉形象：【                    】
3. 授权内容素材及使用规范：【                    】
4. 权属/上游授权文件清单：【                    】