# 东坡六六合作合同处理方案及合同初稿

**版本状态：急用初稿 / 供商务与外部法务二次审阅**

**乙方立场：杭州秘色破茧文化创意有限公司（我方）优先保护版**

**参考模板：品牌授权代理协议、文创代销合作框架协议、店铺运营合作协议**

> 说明：本文件为法务辅助草拟，不替代执业律师正式法律意见。正式签署前，建议由合作法务公司结合甲方主体资质、IP权属证明、税务与平台规则最终确认。

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## 一、建议采用的合同结构

考虑东坡六六目前经验不足、合同由我方提供、时间较急，建议不要拆成过多难谈的文件，优先采用：

### 方案A：一份主协议 + 附件，最适合明天快速推进

文件名称建议为：

> 《东坡六六品牌文创开发及电商合作框架协议》

协议内覆盖四个板块：

1. **框架合作**：合作期限、合作范围、基本权利义务；

2. **品牌/IP授权**：甲方授权乙方使用东坡六六品牌/IP/素材进行开发、生产、销售、宣传；

3. **货品开发与销售**：区分甲方自主开发产品、乙方开发产品；

4. **电商运营合作**：覆盖淘宝、天猫、京东、小红书、抖音等全电商渠道，具体开展节奏由乙方决定。

附件可包括：

- 附件一：授权素材/IP清单；

- 附件二：产品开发及销售清单；

- 附件三：收益结算单模板；

- 附件四：乙方开票及收款信息。

### 方案B：一份框架协议 + 三份补充协议，适合后续精细化

如果法务希望更严谨，可后续拆分为：

1. 《合作框架协议》；

2. 《品牌/IP授权合作协议》；

3. 《文创产品开发及销售合作协议》；

4. 《电商渠道运营合作协议》。

但就明天急用而言，建议先用方案A，一份协议完整覆盖，后续再由法务拆分。

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## 二、东坡六六项目核心商务条款整理

### 1. 合同主体

**甲方：** 暂空，先以东坡六六品牌方占位。

**乙方：** 杭州秘色破茧文化创意有限公司。

乙方信息：

- 公司名称：杭州秘色破茧文化创意有限公司

- 统一社会信用代码/税号：91330113MAEN79YQ5G

- 注册地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星韵路66-78号111室

- 开户银行：招商银行股份有限公司杭州未来科技支行

- 银行账号：571923224710001

- 联系电话：0571-88615380

### 2. 合作期限

暂定 **5年**。

建议增加：

- 到期前乙方享有优先续约权；

- 协议终止后，乙方开发产品保留合理清货期；

- 已投入开发、生产、推广的产品和订单不因协议终止当然失效。

### 3. 电商渠道

电商渠道应写成全渠道，包括但不限于：

- 淘宝、天猫、京东；

- 小红书、抖音、快手、视频号；

- 拼多多、得物、B站、微博、有赞、微信小店；

- 直播电商、内容电商、社群私域、其他第三方电商平台。

关键保护点：

> 具体渠道的开设、上线、运营节奏、推广节奏、货品选择、活动排期、投放预算等，由乙方根据市场情况、平台规则及自身运营计划自主决定，甲方不得要求乙方在全部渠道同步上线或承诺最低销售额、最低GMV。

### 4. 收益规则

#### A. 甲方自主开发产品

- 在电商渠道销售：乙方提取销售收入的 **33%** 作为电商运营服务费/销售服务费；

- 在线下渠道销售：乙方不参与提成，线下为甲方自有渠道。

#### B. 乙方开发产品

**电商渠道销售：甲方按销售收入阶梯提取IP授权分成：**

1. 年度销售收入在 **800万元以内** 的部分，甲方提 **3%**；

2. 年度销售收入超过 **800万元至2000万元** 的部分，甲方提 **4%**；

3. 年度销售收入超过 **2000万元** 的部分，甲方提 **5%**。

另按销售收入列示 **6.1%平台服务费/平台综合服务成本**。扣除甲方IP授权分成及6.1%平台服务费后，其余收益归乙方所有。

**线下渠道销售：**

- 乙方开发产品在线下渠道销售的，乙方取得销售收入的 **70%**；

- 剩余 **30%** 归甲方，除非双方后续对具体产品另行书面约定。

### 5. 销售收入定义

建议统一写成：

> “销售收入”系指相关产品通过对应销售渠道销售后，平台后台显示并实际入账至对应账户的商品销售金额，扣除已实际发生的退货、退款、取消订单等无效销售金额后的净额。平台技术服务费、支付手续费、广告投放费、达人佣金、直播佣金、物流运费、仓储费、包装费、运营成本、优惠补贴成本及其他销售、推广、履约相关费用，均不从销售收入中扣减，亦不影响双方按照本协议约定比例计算分成、服务费或提成。

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# 东坡六六品牌文创开发及电商合作框架协议（初稿）

协议编号：【】

甲方（授权方/品牌方）：【】

统一社会信用代码：【】

联系地址：【】

联系人：【】

联系电话：【】

联系邮箱：【】

品牌/项目名称：东坡六六

乙方（合作开发方/电商运营方）：杭州秘色破茧文化创意有限公司

统一社会信用代码：91330113MAEN79YQ5G

联系地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星韵路66-78号111室

联系人：【】

联系电话：0571-88615380

联系邮箱：【】

鉴于：

1. 甲方系“东坡六六”品牌及相关IP、商标、标识、视觉形象、内容素材、人物/形象设定、文字、美术作品、音视频资料等相关权益的合法权利人或合法被授权使用人，有权就本协议项下合作内容向乙方进行授权；

2. 乙方具备文创产品开发、供应链整合、电商渠道运营、内容营销及品牌商业化能力，愿意在甲方授权范围内开展东坡六六相关文创产品开发、销售及电商运营合作；

3. 双方本着平等自愿、优势互补、互利共赢、诚实信用原则，经友好协商，达成本协议，共同遵照执行。

## 第一条定义

1.1 **合作IP/授权标的**：指甲方授权乙方使用的“东坡六六”品牌名称、商标、logo、图形、文字、角色形象、视觉元素、故事内容、素材文件、宣传资料、音视频资料、设计规范以及甲方后续书面确认可用于合作的其他IP或品牌素材。

1.2 **电商渠道**：指淘宝、天猫、京东、小红书、抖音、快手、视频号、拼多多、得物、B站、微博、有赞、微信小店、直播电商、内容电商、社群私域及其他第三方线上销售渠道。

1.3 **线下渠道**：指除电商渠道外的实体门店、展会、快闪、文旅场馆、博物馆/景区商店、批发、团购、企业采购及其他线下销售渠道。

1.4 **甲方自主开发产品**：指由甲方自行设计、开发、生产或组织生产，并由甲方拥有产品所有权或主要经营权益的东坡六六相关产品。

1.5 **乙方开发产品**：指乙方基于甲方授权标的，自主或委托第三方完成设计、打样、生产、包装、运营、销售的东坡六六相关文创产品、联名产品、衍生产品及其他商品。

1.6 **销售收入**：指相关产品通过对应销售渠道销售后，平台后台或销售系统显示并实际入账至对应账户的商品销售金额，扣除已实际发生的退货、退款、取消订单等无效销售金额后的净额。平台技术服务费、支付手续费、广告投放费、达人佣金、直播佣金、物流运费、仓储费、包装费、运营成本、优惠补贴成本及其他销售、推广、履约相关费用，均不从销售收入中扣减，亦不影响双方按照本协议约定比例计算分成、服务费或提成。

## 第二条合作内容

2.1 甲方授权乙方在本协议约定期限、区域、渠道及范围内，围绕东坡六六品牌/IP开展以下合作：

（1）品牌/IP授权使用；

（2）文创产品、衍生产品、联名产品的设计、开发、打样、生产、销售及推广；

（3）电商渠道店铺开设、运营、商品上架、内容推广、直播/达人合作、订单管理、客服及售后协同；

（4）甲方自主开发产品的电商运营及销售服务；

（5）乙方开发产品在线上及线下渠道的销售合作；

（6）双方另行书面确认的其他品牌商业化合作事项。

2.2 双方确认，本协议项下电商合作为全电商渠道合作。乙方有权根据市场情况、平台规则、产品成熟度、运营资源及推广节奏，自主决定具体电商渠道的开设、上线、运营、推广、产品组合、活动排期及投放安排。甲方不得要求乙方在全部渠道同步上线，不得要求乙方承诺最低销售额、最低销售量、最低GMV或最低投放金额。

2.3 未经乙方事先书面同意，甲方不得在本协议合作期限内，就东坡六六品牌/IP在本协议约定电商渠道内另行委托第三方开展与乙方合作内容相同或实质竞争的电商运营、销售、店铺代运营或品牌商业化合作；但甲方已事先向乙方披露且经乙方书面确认不冲突的既有合作除外。

## 第三条授权范围及合作期限

3.1 授权期限/合作期限：本协议合作期限为五年，自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。

3.2 授权区域：注册商标相关授权以甲方实际合法权利范围为准；著作权、美术作品、设计素材等授权在全球范围内可用于本协议项下产品开发、宣传推广、线上展示及销售，但如受甲方权利来源限制的，以甲方书面披露的限制为准。

3.3 授权品类：除双方另有书面限制外，乙方可将授权标的用于各类文创产品、生活方式产品、礼品、食品包装、服饰配饰、家居用品、数字内容、宣传物料及其他双方确认的商品或服务场景。

3.4 授权性质：甲方向乙方授予本协议项下必要的、可持续履约的品牌/IP使用权。为履行本协议之目的，乙方可委托第三方设计师、生产厂商、仓储物流服务商、平台服务商、达人/主播、广告投放服务商等合作方在必要范围内使用授权标的，但乙方应要求相关合作方仅在本协议目的范围内使用。

3.5 甲方应在本协议签署后【3】个工作日内向乙方提供合法、完整、可用的授权证明文件、商标/著作权/素材权属证明、授权素材、品牌规范、禁用规则及其他开展合作所需资料。甲方未及时提供或资料存在瑕疵导致乙方无法开展工作的，乙方不承担延误责任。

## 第四条产品开发、审核与确认

4.1 乙方开发产品由乙方根据市场需求、渠道特点及运营计划自主决定开发方向、产品品类、设计方案、生产节奏、上架时间、销售价格、促销方式及库存处理方式。

4.2 涉及合作IP显著使用的产品设计稿、包装设计、宣传主视觉等，乙方可提交甲方审核。甲方应在收到乙方提交材料后【5】个工作日内一次性提出明确、具体、合理的书面修改意见；逾期未反馈的，视为甲方对该等材料无异议，乙方可继续推进打样、生产、销售或宣传。

4.3 甲方的审核意见应限于品牌规范、授权范围、合法合规、重大事实错误等事项，不得无正当理由否定乙方的产品创意、商业判断、定价策略、渠道策略或营销策略。

4.4 如甲方在已确认设计稿、样品、生产方案或推广方案后提出变更，导致乙方已发生设计、打样、开模、生产、采购、仓储、推广、达人排期、平台活动报名等费用或损失的，相关费用及损失由甲方承担，除非该等变更系因乙方原因导致。

4.5 乙方开发产品的所有权、库存权益及未使用甲方授权标的的原创设计、工艺方案、包装结构、运营方案、营销策略、供应链资源、店铺运营方法、数据分析模型等权益归乙方所有。甲方未经乙方书面同意，不得自行或授权第三方复制、生产、销售、改编、使用乙方开发成果。

## 第五条电商运营合作

5.1 乙方负责电商渠道的运营规划、商品上架、内容编辑、客服协同、营销活动策划、平台活动报名、达人/主播合作、广告投放建议、销售数据整理及日常运营管理等工作。

5.2 甲方应配合乙方电商运营需求，及时提供授权素材、品牌介绍、产品资料、质检文件、授权证明、宣传素材及平台入驻/审核所需资料。如因甲方未及时提供、提供不完整或存在权利瑕疵导致平台审核失败、商品下架、投诉、处罚、延误上线的，由甲方承担相应责任。

5.3 对于甲方自主开发产品，甲方负责产品质量、合规、仓储、发货、售后责任及相关成本，除非双方另有书面约定。

5.4 对于乙方开发产品，乙方负责产品设计、生产、仓储、发货、售后等事项及相应成本，但因甲方授权标的、素材、权属证明、品牌资料存在瑕疵导致的投诉、下架、处罚、索赔、损失，由甲方承担。

5.5 乙方有权根据平台规则和市场情况对商品进行定价、促销、组合销售、满减、优惠券、直播价格、达人合作价格、平台活动价格等运营安排。甲方不得以未经其逐项审批为由阻碍乙方正常运营，但双方对甲方自主开发产品最低成交价另有书面确认的除外。

## 第六条收益分配及结算

### 6.1 甲方自主开发产品

6.1.1 甲方自主开发产品在电商渠道销售的，乙方按照该类产品销售收入的 **33%** 收取电商运营服务费/销售服务费。

6.1.2 甲方自主开发产品在线下渠道销售的，由甲方自行负责销售及结算，乙方不参与提成；但如乙方另行为该等线下销售提供渠道、客户、活动、运营、设计或推广服务的，双方可另行书面约定服务费或分成。

6.1.3 甲方自主开发产品所产生的产品成本、质量责任、平台保证金、平台扣点、物流运费、仓储费、售后费用、消费者赔付、行政处罚及因产品自身问题产生的其他费用或责任，原则上由甲方承担；双方另有书面约定的除外。

### 6.2 乙方开发产品——电商渠道

6.2.1 乙方开发产品在电商渠道销售的，甲方按照年度销售收入阶梯收取IP授权分成：

（1）年度销售收入在人民币800万元以内的部分，甲方分成比例为 **3%**；

（2）年度销售收入超过人民币800万元至人民币2000万元的部分，甲方分成比例为 **4%**；

（3）年度销售收入超过人民币2000万元的部分，甲方分成比例为 **5%**。

6.2.2 前述阶梯分成按自然年度或双方确认的合作年度独立计算，按月预结算，年度结束后进行汇总结算和差额调整。

6.2.3 乙方开发产品在电商渠道销售的，另按销售收入的 **6.1%** 列示平台服务费/平台综合服务成本。扣除应支付甲方的IP授权分成及6.1%平台服务费/平台综合服务成本后，其余收益归乙方所有。甲方不得再就乙方开发产品主张其他授权费、保底费、销售提成、利润分成或补偿，但双方另有书面约定的除外。

6.2.4 乙方对乙方开发产品的研发、设计、打样、开模、生产、采购、仓储、运营、推广、达人合作、广告投放及售后投入享有自主决策权，并自行承担相应商业风险。甲方不得要求乙方承担最低销售额、最低采购量、最低库存量或最低投放金额。

### 6.3 乙方开发产品——线下渠道

6.3.1 乙方开发产品在线下渠道销售的，乙方取得该类产品销售收入的 **70%**，甲方取得销售收入的 **30%**，双方另有书面约定的除外。

6.3.2 如乙方开发产品由甲方或甲方线下渠道实际收款，甲方应于每月【5】日前向乙方提供上月销售明细、库存明细、退货退款明细及收款凭证，并于双方确认对账后【3】个工作日内向乙方支付应得款项。

6.3.3 甲方不得隐瞒、少报、迟报乙方开发产品线下销售收入。乙方有权对相关销售记录、库存记录、发货记录、收款记录进行合理核查；甲方拒绝提供或提供资料明显异常的，乙方有权暂停供货或暂停授权产品销售，并要求甲方承担违约责任。

### 6.4 通用对账及付款

6.4.1 双方原则上按月对账、按月结算。每月【5】日前，由实际运营方或收款方向另一方提供上一自然月销售对账单，包括产品分类、订单数据、销售收入、退货退款、应结算分成/服务费、平台后台截图或其他证明材料。

6.4.2 收到对账单的一方应在【3】个工作日内完成审核并反馈。逾期未提出书面异议的，视为认可对账单内容。存在异议的，双方应在【3】个工作日内完成核对；不影响无争议部分的结算和支付。

6.4.3 双方确认对账后，收款方应向付款方开具合法有效的等额发票；付款方应在收到发票后【3】个工作日内支付相应款项。

6.4.4 任何一方逾期付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过【15】日的，守约方有权暂停履行相应义务，并要求违约方支付欠款、违约金及合理维权费用。

## 第七条发票及账户信息

7.1 乙方收款账户信息：

账户名称：杭州秘色破茧文化创意有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司杭州未来科技支行

银行账号：571923224710001

7.2 乙方开票信息：

公司名称：杭州秘色破茧文化创意有限公司

税号：91330113MAEN79YQ5G

注册地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星韵路66-78号111室

电话：0571-88615380

开户银行：招商银行股份有限公司杭州未来科技支行

银行账号：571923224710001

7.3 甲方账户及开票信息由甲方另行提供，并作为本协议附件。

## 第八条知识产权及权利保证

8.1 甲方保证其对东坡六六品牌/IP及提供给乙方的全部授权标的、素材、文字、图片、音视频、设计文件、商标、名称、故事内容、人物形象等享有合法、完整、有效的权利或授权，且有权许可乙方按本协议使用。

8.2 如因甲方权利瑕疵、授权不完整、超授权、素材侵权、商标/著作权争议或甲方提供资料不合法，导致乙方、乙方合作方、电商店铺、产品、达人/主播、消费者或平台遭受投诉、下架、处罚、索赔、诉讼、仲裁、行政调查或其他损失的，甲方应负责处理并承担全部责任，赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于货品损失、库存损失、平台处罚、退款赔付、推广损失、律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费及商誉损失。

8.3 乙方基于甲方授权标的开发的乙方开发产品，在合作期限内及本协议约定的清货期内，乙方享有生产、销售、展示、推广、宣传及库存处置所必需的使用权。甲方不得无故撤回、缩减或限制该等授权。

8.4 未使用甲方授权标的、由乙方独立创作形成的设计方案、文案、包装结构、运营方案、营销策略、视觉排版、供应链方案、商业计划等成果，其知识产权及相关权益归乙方单独所有。

8.5 使用甲方授权标的并由乙方投入创意、设计、研发形成的新作品/衍生成果，除双方另有书面约定外，甲方不得绕开乙方自行或委托第三方生产、销售、复制、改编或商业使用该等成果；如甲方需在本协议约定以外使用，应与乙方另行协商并支付相应费用。

## 第九条双方主要权利义务

9.1 甲方应：

（1）按约提供真实、合法、完整、有效的授权资料、素材、品牌规范及权属证明；

（2）按约完成审核、确认、对账、付款、开票等配合事项；

（3）保证甲方自主开发产品质量、合规、售后及权属合法；

（4）不得干预乙方正常运营决策，不得要求乙方作出最低销售额或最低投入承诺；

（5）对乙方商业秘密、供应链资源、渠道资源、运营数据、合作方案、价格政策等承担保密义务。

9.2 乙方应：

（1）在甲方授权范围内合理使用授权标的；

（2）根据市场情况推进产品开发、电商运营及销售合作；

（3）按约向甲方提供必要的销售对账信息；

（4）保证乙方开发产品除甲方授权标的外的自有原创部分不故意侵犯第三方合法权益；

（5）对甲方未公开素材、商业信息承担保密义务。

## 第十条保密

10.1 双方对在本协议签署及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息、渠道资源、供应链资源、产品成本、销售数据、授权素材、运营方案、合同条款等未公开信息承担保密义务。

10.2 未经信息提供方书面同意，任何一方不得向第三方披露、转让、泄露或用于本协议目的以外的用途，但为履行本协议向员工、顾问、律师、会计师、平台服务商、生产厂商、仓储物流服务商等必要合作方披露且要求其承担保密义务的除外。

10.3 保密义务不因本协议终止、解除而失效。

## 第十一条违约责任

11.1 任何一方违反本协议约定，应立即停止违约行为、采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的实际损失及合理维权费用。

11.2 甲方存在以下情形之一的，乙方有权暂停合作、暂停上架、暂停销售、单方解除本协议，并要求甲方赔偿损失：

（1）甲方无权授权或授权标的存在权利瑕疵；

（2）甲方提供的素材、产品、资料导致侵权投诉、平台处罚、下架或消费者索赔；

（3）甲方未按约支付乙方应得款项；

（4）甲方未经乙方书面同意，擅自将乙方开发成果交由第三方复制、生产、销售或运营；

（5）甲方在电商渠道另行委托第三方开展实质竞争合作，影响乙方权益；

（6）甲方严重干预乙方运营或无故拒绝/拖延审核，导致合作目的无法实现。

11.3 除乙方故意、重大过失、侵占款项或严重违法违规行为外，乙方因本协议承担的赔偿责任以乙方在争议发生前12个月内已实际向甲方支付的分成/授权费总额为上限；乙方不承担甲方间接损失、预期利润损失或商誉损失。但因甲方权利瑕疵、授权瑕疵导致的责任不适用前述上限。

11.4 一方违反保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方实际损失及合理维权费用；如实际损失难以确定的，违约方应向守约方支付违约金人民币【100000】元。

## 第十二条协议终止、库存及善后

12.1 本协议经双方协商一致可书面解除。

12.2 任一方严重违约，经守约方书面催告后【15】日内仍未改正，或违约行为导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。

12.3 协议期满或解除后，双方应在【15】个工作日内完成无争议款项结算。存在争议的，不影响无争议部分先行结算。

12.4 对于乙方开发产品、已生产产品、在途产品、已采购原材料、已报名平台活动、已签约达人/主播排期、已投入广告或其他已实际发生投入的项目，甲方应继续配合乙方完成销售、清货、订单履约及结算。

12.5 协议终止或解除后，乙方享有不少于【12】个月的库存清理期；清货期内，乙方可继续在原有渠道或双方确认的其他渠道销售乙方开发产品，甲方应维持必要授权及配合义务，清货期间结算仍按本协议约定执行。

## 第十三条通知与送达

13.1 双方通知可通过专人递送、快递、电子邮件、微信或双方确认的其他方式送达。以电子方式发送的，自发送成功之日视为送达；对方有证据证明未实际收到的，双方应通过快递等方式补充送达。

13.2 任一方变更联系人、地址、电话、邮箱、收款账户等信息的，应至少提前【3】个工作日书面通知对方；未及时通知导致损失的，由变更方自行承担。

## 第十四条争议解决及其他

14.1 本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决，适用中华人民共和国法律。

14.2 因本协议产生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

14.3 本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

14.4 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

14.5 本协议一式【肆】份，甲乙双方各执【贰】份，自双方加盖公章或合同专用章之日起生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）：【】

法定代表人/授权代表（签字）：【】

签署日期：______年______月______日

乙方（盖章）：杭州秘色破茧文化创意有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：【】

签署日期：______年______月______日

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## 附件一：授权素材/IP清单（模板）

1. 授权品牌/项目名称：东坡六六

2. 授权标识/商标：以甲方提供清单为准

3. 授权图片/视觉素材：以甲方提供文件为准

4. 授权文字/故事内容：以甲方提供文件为准

5. 禁用规则/品牌规范：以甲方书面提供为准

6. 权属证明文件：商标注册证、著作权登记证、授权链条文件等

## 附件二：产品开发及销售清单（模板）

|---|---|---|---|---|---|---|---|

## 附件三：收益结算单（模板）

结算周期：____年__月__日至____年__月__日

|---|---|---:|---:|---:|---:|---:|---:|---|

| 甲方自主开发产品 | 电商 | | | 乙方33% | / | | | |

| 乙方开发产品 | 电商 | | | 甲方3%/4%/5% | 销售收入6.1% | | | |

| 乙方开发产品 | 线下 | | | 乙方70%/甲方30% | / | | | |

双方确认：

甲方确认人：__________ 日期：____年__月__日

乙方确认人：__________ 日期：____年__月__日

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# 给法务公司的沟通话术

可以直接发给法务：

> 我们现在要和“东坡六六”做一套类似良渚文化合作模式的合同，但这次不是对方给模板，而是我们方提供合同。对方品牌方相对缺少这类授权、文创开发、电商运营合作经验，所以希望合同从我方乙方“杭州秘色破茧文化创意有限公司”的角度更友好一些。

> 合作范围主要包括：框架合作、品牌/IP授权、文创货品开发、全电商渠道运营。电商渠道希望覆盖淘宝、天猫、京东、小红书、抖音等全渠道，但具体上线及运营节奏由我方自主决定，不承诺最低GMV、最低销售额或最低投放。

> 商务条款目前暂定：合作期5年；甲方自主开发产品在电商渠道销售，我方收取33%服务费，线下渠道我方不参与提成；我方开发产品在电商渠道销售，甲方按年度销售收入阶梯收取IP授权分成，800万以内3%，800万至2000万部分4%，超过2000万部分5%，另按销售收入列示6.1%平台服务费，剩余收益归我方；我方开发产品在线下渠道销售，我方取得70%。销售收入以平台后台实际入账金额为准，扣除退货退款，但平台技术服务费、广告费、达人佣金、运费等不从销售收入中扣减。

> 请重点帮我们把关：1）甲方IP/品牌/素材权属保证及侵权赔偿责任；2）我方电商全渠道及运营节奏自主权；3）我方开发产品的设计成果、供应链、库存和清货期保护；4）审核逾期视为通过或无异议；5）不设置保底、最低销售额、最低投放；6）我方违约责任上限；7）线下销售数据核查和结算机制；8）合同终止后的库存销售和已投入费用保护。

> 这份合同明天急用，希望先给一版可谈判、偏保护我方的版本，后续再根据对方主体信息和IP权属文件做最终调整。

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## 请法务重点二次确认的问题清单

1. **甲方主体与权属链条**：东坡六六对应的公司全称、商标/著作权/授权链条是否完整；

2. **授权范围**：是否允许乙方用于产品开发、生产、销售、宣传、达人带货、直播、平台店铺、私域等场景；

3. **第三方生产与推广使用**：乙方委托工厂、设计师、达人、平台服务商使用素材是否需要单独授权；

4. **销售收入定义**：以平台后台实际入账金额为准，退货退款扣除，平台费/广告费/达人佣金/运费不扣减；

5. **6.1%平台服务费性质**：建议明确为平台综合服务成本/结算模型扣项，避免甲方理解为可参与分配的收入；

6. **电商独家程度**：是否要求甲方不得再找其他第三方做东坡六六电商渠道；如对方难接受，可退一步写为“同一产品/同一渠道不得重复授权”；

7. **乙方开发产品线下70%口径**：建议确认按销售收入还是按回款收入；目前草案按销售收入；

8. **审核机制**：甲方反馈期限建议3-5个工作日，逾期视为无异议；

9. **知识产权归属**：乙方原创设计、运营方案、供应链、营销策略应归乙方，甲方不得绕开复制生产；

10. **库存清货期**：建议不少于12个月，视产品生产周期可争取18个月；

11. **违约责任上限**：乙方责任应有上限，甲方IP瑕疵责任不设上限或至少单独承担；

12. **争议管辖**：建议乙方所在地法院，便于我方维权。

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## 对外谈判时的可退让点与不可轻易退让点

### 建议坚持

1. 电商全渠道合作范围；

2. 具体渠道上线节奏由乙方决定；

3. 不承诺保底、最低GMV、最低销售额；

4. 甲方IP权属瑕疵由甲方承担；

5. 乙方开发产品的设计、生产、库存、清货权保护；

6. 销售收入不扣广告、达人、运费等成本；

7. 甲方审核逾期视为无异议；

8. 我方开发产品电商阶梯分成按3%/4%/5%。

### 可以视谈判情况调整

1. 电商独家表述：可从“全部电商独家”退到“合作产品/合作渠道独家”；

2. 库存清货期：可从12个月退到6个月，但不建议取消；

3. 审核逾期视为通过：如对方介意，可写成“视为无重大异议，乙方可继续推进下一流程”；

4. 违约金金额：可由固定金额改为实际损失+合理维权费用；

5. 乙方开发产品线下70%：可根据谁承担铺货、人员、场地、损耗再细化，但原则上不建议低于乙方主要收益。